原标题:医药企业施美药业拟冲刺创业板：与第三大客户对簿公堂“买—卖—买” 子公司引监管问询

　　每经记者 陈晴 每经编辑 杨夏

　　医药企业江西施美药业股份有限公司（以下简称施美药业）正在冲刺创业板上市。

　　施美药业在2023年迎来了营收净利的双重“爆发”。不过，《每日经济新闻》记者注意到，正当公司冲刺上市之时，公司却与2023年的第三大客户发生了纠纷，公司和子公司还因此被冻结了4000余万元资金。

　　不仅如此，对于子公司山东创新药物研发有限公司（以下简称山东创新），施美药业经历了“买—卖—买”。直至目前，二次收购山东创新时产生的6000余万元的商誉仍然悬顶，山东创新股权收购事项也引起了监管的问询。

　　与去年第三大客户发生纠纷

　　施美药业核心业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。2023年，公司两方面业务收入占主营业务收入比例分别大约一半。

　　2021年—2023年，公司营业收入快速增长，分别为14790.90万元、18419.11万元和40348.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为5153.65万元、7558.31万元和20802.22万元。

　　不过，就在公司冲刺上市期间，施美药业却“惹”上了合同纠纷，对方是武汉同济现代医药科技股份有限公司（以下简称同济医药）。目前双方处于互诉阶段。

　　根据披露，2023年3月，施美药业方面与同济医药签订枸橼酸西地那非口崩片项目合同，相关项目资料于2023年4月完成移交，相关合同金额3300万元。这是两家企业的首次合作，也正是因为上述合同，同济医药成为施美药业2023年的第三大客户。

　　不过，2023年12月，施美药业却收到武汉市中级人民法院的《应诉通知书》等文件。同济医药认为山东创新、施美药业未配合枸橼酸西地那非口崩片（国药准字H20233803）MAH权益及生产场地变更等，未履行合同义务构成违约，诉请解除各方于2023年3月9日签订的关于枸橼酸西地那非口崩片（规格：50mg）的《技术转让合同》、返还同济医药已支付的技术合同转让款2970万元、返还同济医药生产模具采购、物料采购及委托加工预付款合计147.13万元、支付同济医药合同违约金990万元并承担案件诉讼费、保全费等诉讼费用。

　　根据披露，截至今年6月底，该案件尚在审理中，武汉市中级人民法院依同济医药财产保全申请已裁定冻结山东创新、施美药业银行账户资金共计4101万元。

　　就双方的分歧，11月4日，《每日经济新闻》记者致电同济医药，工作人员表示相关事项已经公告，其他情况不便透露。11月6日，记者查询国家药品监督管理局官网信息看到，枸橼酸西地那非口崩片（国药准字H20233803）上市许可持有人仍是施美药业。

　　三年时间“买—卖—买”山东创新

　　山东创新成立于2008年6月，主要开展仿制药研究与开发、一致性评价、创新药研发等系列相关业务，是施美药业主营业务的重要组成部分。

　　施美药业最早收购山东创新100%股权是在2016年，作价7900万元，当时购买日山东创新可辨认净资产公允价值为1677.77万元，公司将两者之间的差额确认商誉6222.23万元；此后的2018年12月，施美药业以1亿元将山东创新转让给公司实控人江鸿及其关联方——鸿汇投资、鸿康投资。令人没想到的是，2019年11月施美药业又以1亿元收回了山东创新。

　　对于2018年山东创新股权的转让，施美药业招股书解释的理由为“基于公司战略发展需求”；2019年回购的理由则为“规范和减少关联交易，保留完整研发体系”。

　　值得一提的是，2018年12月江鸿及其关联方收购山东创新的资金，系向施美药业借款，借款年利率为4.75%。至2021年，双方将山东创新股权转让款和利息费用等进行了相互抵销。但直至2023年末，公司因收购山东创新产生的6000多万元的商誉仍然高悬于顶。

　　这样一家经历了“买—卖—买”的子公司，对于施美药业来说却是利润大户。2023年，山东创新实现营业收入1.89亿元、净利润1.01亿元，为施美药业贡献了一半左右的净利润。

　　施美药业将山东创新100%股权于2018年出售给实控人后于2019年回购的原因和合理性也引起了深交所的问询。此外，深交所要求公司说明前述股权演变过程中公司针对山东创新股权收购事项商誉计提及会计处理情况，是否符合企业会计准则规定等。

　　就此，深交所问询函回复函中，施美药业表示，转让山东创新股权后再次购回具有合理性，其中购回山东创新股权，有利于规范关联交易、优化公司治理、确保规范运作。

　　值得一提的是，因需更换申报会计师，根据相关规定，今年8月初深交所中止施美药业发行上市审核；至今年9月底，施美药业IPO申请文件中记录的财务资料已过有效期，需要补充提交。截至目前，施美药业IPO审核仍处于中止状态。

　　就此次IPO事项，11月7日，《每日经济新闻》记者致电施美药业并向公司发送了采访邮件，截至发稿未获回复。