中国经济网北京8月24日讯 近日，中国证券投资基金业协会公布的纪律处分决定书（中基协处分(2023)174号、175号）显示，弘坤资产管理(上海)有限公司(以下简称弘坤资产)存在以下3项违规事实。 

　　一是未履行投资者适当性义务。根据中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称上海证监局)行政监管措施决定书、行政处罚决定书，弘坤资产向部分投资者推介、销售风险识别能力和风险承担能力不匹配的产品。 

　　二是未按约定履行信息披露义务。根据上海证监局行政监管措施决定书、行政处罚决定书:第一，弘坤长嘉1号私募投资基金等多个产品基金合同约定的信息披露方式为网站、电子邮件、邮寄、传真方式中的至少一种，弘坤资产未按照合同约定的方式向投资者进行信息披露;第二，弘坤资产多只产品未向投资者披露可能影响投资者合法权益的关联交易。 

　　三是基金实际运作情况与备案信息不符。根据弘坤高能集团1号资产管理计划(以下简称高能1号)备案基金合同和备案信息，该产品类别为私募股权投资基金。但是，根据相关司法判决，该产品投资者东吴(苏州)金融科技有限公司与弘坤资产签订的高能1号基金合同中，约定的产品投资目标为向高能顺兴实业集团股份有限公司(以下简称高能顺兴公司)发放借款，到期由高能顺兴公司还本付息，造成基金实际运作情况与备案信息不符。 

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分：对弘坤资产进行公开谴责，暂停私募基金产品备案十二个月。 

　　林辕时任弘坤资产的总经理，自2018年10月起担任弘坤资产的法定代表人、董事长，应当为机构的违规行为承担责任。 

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分：对林辕进行公开谴责。 

　　相关法规： 

　　《中华人民共和国证券投资基金法》第一百一十一条：基金行业协会履行下列职责: 

　　（一）教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益； 

　　（二）依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求； 

　　（三）制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分； 

　　（四）制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训； 

　　（五）提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动； 

　　（六）对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解； 

　　（七）依法办理非公开募集基金的登记、备案； 

　　（八）协会章程规定的其他职责。 

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。 

　　《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条：【自律管理措施和纪律处分】对违反法律法规及中国证监会授予协会实施自律管理的规范性文件或协会自律规则的会员或从业人员，协会可视情节轻重给予惩戒，实施自律管理措施或纪律处分。会员或从业人员违反上述规定，需要对其实施行政监管措施或行政处罚的，移交中国证监会等有关机关处理。 

　　《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第八条：对机构实施的纪律处分措施包括：（一）警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规机构予以警示批评；（二）行业内谴责，即协会在基金行业内对违规机构予以通报、谴责；（三）公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规机构予以谴责；（四）限制相关业务活动，即协会在一定期限内暂不受理或者办理违规机构相关业务，或者要求违规机构的在管产品不得新增募集规模、投资者，不得新增投资，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；（五）撤销登记，即协会撤销违规机构的私募基金管理4人或者基金服务机构的登记；（六）取消会员资格，即协会取消违规机构的协会会员资格；（七）协会规定的其他纪律处分措施。 

　　《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》第九条：对个人实施的纪律处分措施包括：（一）警告，即协会在官方网站或者通过其他公开方式对违规个人予以警示批评；（二）行业内谴责，即协会在基金行业内对违规个人予以通报、谴责；（三）公开谴责，即协会在官方网站或者协会指定其他媒体上对违规个人予以谴责；（四）不得从事相关业务，即协会要求违规个人在一定期限内不得从事部分基金相关业务，但按照有关规定属于自律管理措施的除外；（五）加入黑名单，即协会要求违规个人在一定期限内不得从事全部基金相关业务；（六）取消基金从业资格，即协会取消违规个人的基金从业资格；（七）协会规定的其他纪律处分措施。基金相关业务包括基金管理业务、基金托管业务、基金服务业务以及协会认定的其他业务。 

　　以下为原文： 

　　中国证券投资基金业协会 

　　中基协处分(2023)174号 

　　纪律处分决定书 

　　当事人:弘坤资产管理(上海)有限公司(以下简称弘坤资产) 

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向弘坤资产送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)70号)，弘坤资产如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。弘坤资产在规定期限内向协会申请听证、提交书面申辩意见，协会按规定组织了听证。本案现已审理终结。 

　　一、基本违规事实 

　　一是未履行投资者适当性义务。根据中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称上海证监局)行政监管措施决定书、行政处罚决定书，弘坤资产向部分投资者推介、销售风险识别能力和风险承担能力不匹配的产品。上述行为违反了《私募基金监管办法》第十七条的规定。 

　　二是未按约定履行信息披露义务。根据上海证监局行政监管措施决定书、行政处罚决定书:第一，弘坤长嘉1号私募投资基金等多个产品基金合同约定的信息披露方式为网站、电子邮件、邮寄、传真方式中的至少一种，弘坤资产未按照合同约定的方式向投资者进行信息披露;第二，弘坤资产多只产品未向投资者披露可能影响投资者合法权益的关联交易。上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条的规定。 

　　三是基金实际运作情况与备案信息不符。根据弘坤高能集团1号资产管理计划(以下简称高能1号)备案基金合同和备案信息，该产品类别为私募股权投资基金。但是，根据相关司法判决，该产品投资者东吴(苏州)金融科技有限公司与弘坤资产签订的高能1号基金合同中，约定的产品投资目标为向高能顺兴实业集团股份有限公司(以下简称高能顺兴公司)发放借款，到期由高能顺兴公司还本付息，造成基金实际运作情况与备案信息不符。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。 

　　二、当事人申辩意见 

　　当事人提出如下申辩意见: 

　　一是，上海证监局已对未履行投资者适当性义务、未按约定履行信息披露义务作出处罚，按照“一事不二罚”的原则，建议不再处分。 

　　二是，弘坤高能1号备案于2016年7月，弘坤资产可以开展证券投资、股权投资、其他另类投资，其他另类投资中包含债权投资。因此，弘坤高能1号向高能集团出借借款并收取本息的行为并无违规。 

　　三、处分决定 

　　经审理，协会认为: 

　　一是，根据《实施办法》第二十二条的规定，行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施。因此，协会可以根据上海证监局行政处罚决定书认定的事实对当事人采取纪律处分措施。 

　　二是，弘坤高能1号备案时的基金合同和备案信息已明确产品为私募股权投资基金，因此相关借款行为违反了基金合同约定，超出了股权投资的范畴，造成基金实际运作情况与备案信息不符，违反了私募基金备案信息应当真实、准确完整的要求。 

　　鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第八条的规定，协会决定作出以下纪律处分: 

　　对弘坤资产进行公开谴责，暂停私募基金产品备案十二个月。 

　　根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。 

　　中国证券投资基金业协会 

　　2023年6月19日 

　　中国证券投资基金业协会 

　　中基协处分(2023)175号 

　　纪律处分决定书 

　　当事人:林辕，男，1980年7月出生，时任弘坤资产总经理2018年10月起担任弘坤资产法定代表人。 

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)、《中国证券投资基金业协会章程》(以下简称《协会章程》)、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》(以下简称《会员管理办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向林辕送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2023)70号)，林辕如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在五个工作日内向协会提交书面申辩意见。林辕在规定期限内向协会申请听证、提交书面申辩意见。协会按规定进行了审理，本案现已审理终结。 

　　一、基本违规事实 

　　一是未履行投资者适当性义务。根据中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称上海证监局)行政监管措施决定书、行政处罚决定书，弘坤资产向部分投资者推介、销售风险识别能力和风险承担能力不匹配的产品。上述行为违反了《私募基金监管办法》第十七条的规定。 

　　二是未按约定履行信息披露义务。根据上海证监局行政监管措施决定书、行政处罚决定书:第一，弘坤长嘉1号私募投资基金等多个产品基金合同约定的信息披露方式为网站、电子邮件、邮寄、传真方式中的至少一种，弘坤资产未按照合同约定的方式向投资者进行信息披露:第二，弘坤资产多只产品未向投资者披露可能影响投资者合法权益的关联交易。上述行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条的规定。 

　　三是基金实际运作情况与备案信息不符。根据弘坤高能集团1号资产管理计划(以下简称高能1号)备案基金合同和备案信息，该产品类别为私募股权投资基金。但是，根据相关司法判决，该产品投资者东吴(苏州)金融科技有限公司与弘坤资产签订的高能1号基金合同中，约定的产品投资目标为向高能顺兴实业集团股份有限公司(以下简称高能顺兴公司)发放借款，到期由高能顺兴公司还本付息，造成基金实际运作情况与备案信息不符。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条的规定。 

　　林辕时任弘坤资产的总经理，自2018年10月起担任弘坤资产的法定代表人、董事长，应当为机构的违规行为承担责任。 

　　当事人申辩意见 

　　当事人提出如下申辩意见: 

　　一是，上海证监局已对未履行投资者适当性义务、未按约定履行信息披露义务作出处罚，按照“一事不二罚”的原则，建议不再处分。 

　　二是，弘坤高能1号备案于2016年7月，弘坤资产可以开展证券投资、股权投资、其他另类投资，其他另类投资中包含债权投资。因此，弘坤高能1号向高能集团出借借款并收取本息的行为并无违规 

　　三是，林辕自2019年后担任弘坤资产法定代表人，弘坤资产的违法行为均发生在2016年至2018年，林辕不应对此承担责任。 

　　三、处分决定 

　　经审理，协会认为: 

　　一是，根据《实施办法》第二十二条的规定，行政处罚决定书、行政监管措施决定书、生效刑事或者行政裁判文书对相关事实作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实，依据自律规则采取自律管理或者纪律处分措施。因此，协会可以根据上海证监局行政处罚决定书认定的事实对当事人采取纪律处分措施。 

　　二是，弘坤高能1号备案时的基金合同和备案信息已明确产品为私募股权投资基金，因此相关借款行为违反了基金合同约定，超出了股权投资的范畴，造成基金实际运作情况与备案信息不符，违反了私募基金备案信息应当真实、准确、完整的要求。 

　　三是，根据行政处罚决定书，林辕时任弘坤资产的总经理，自2018年10月起担任弘坤资产的法定代表人、董事长应当为机构的相应违规行为承担责任。 

　　鉴于以上基本事实和情节，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《会员管理办法》第二十九条，《实施办法》第九条的规定，协会决定作出以下纪律处分: 

　　对林辕进行公开谴责。 

　　根据《实施办法》第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。 

　　中国证券投资基金业协会 

　　2023年6月19日