股价异动的地产公司万通发展（600246.SH）在11月26日晚间披露了筹划重大资产重组公告。

　　公告显示，万通发展筹划购买索尔思光电不低于51%的股权，预计构成重大资产重组。标的从事光通信业务，投前估值已达6.2亿美元（约合人民币44.31亿元）。对这项跨界重组方案，两位董事投出反对票。

　　当日夜间上交所火速下发问询函，要求万通发展说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形，同时是否存在内幕信息提前泄露的情形。

　　不止董事反对，投资者也纷纷用脚投票。11月27日，万通发展股价小幅高开后，迅速回落，早盘收盘跌停。

　　这笔收购计划包括两部分。

　　一部分为，万通发展以认购取得索尔思光电股份为最终目的，拟向索尔思光电的控股孙公司索尔思光电（成都）有限公司（下称索尔思成都）分两期提供5，000万美元（约合人民币3.57亿元）的人民币可转债，亦是D轮投资，全部可转债借款将转化为对索尔思光电的股权投资款。

　　另一部分为，万通发展与相关方签署《框架协议》，以现金方式收购索尔思光电的员工股份激励计划（ESOP）所持有的37.67%。标的公司投前估值为6.2亿美元（约合人民币44.31亿元）。

　　最终万通发展将实现持有不低于索尔思光电51%的控股权的交易目的。根据初步测算，本次交易将构成重大资产重组。

　　标的索尔思光电是一家光通信元器件供应商。高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品。

　　万通发展称，随着AI大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。

　　根据Light Counting预测，2027年全球光模块市场规模将突破200亿美元，2022年至2027年复合平均增长率为12%，其中数通市场将占据光模块市场规模的主导地位，同时在5G、光纤宽带、消费电子和自动驾驶等领域有广泛引用。

　　索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

　　索尔思光电旗下有多家子公司。其中，成都子公司负责研发与生产光组件与光模块，常州子公司负责研发与生产光芯片与光组件，深圳子公司负责境内销售业务，台湾子公司负责生产光芯片、光组件与光模块，美国子公司负责北美商务拓展，澳门子公司负责海外出口业务。

　　技术上，索尔思光电有其优势，公司采用IDM运营模式（综合电子元器件制造商）。

　　据介绍，索尔思光电的各类速率光模块产品覆盖数据中心、传输网、5G 网络、接入网等细分应用场景，400G、800G等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。

　　在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的25G、53G及106G EML 芯片设计、制造与规模交付能力，以及25G高速DFB芯片设计、制造与规模交付能力。

　　受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的DFB和先进EML芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本。

　　在下游客户方面，索尔思光电的数据通信和电信通信客户群体覆盖了业内主要企业，订单储备稳定。

　　根据索尔思光电提供的2022年度审计报告，其2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2，680万美元。

　　对这家风口行业公司，不少上市公司已参与投资。

　　11月6日，豪美新材（002988.SZ）称将以每股2.6179美元对索尔思光电进行D轮投资，投资金额为4000万美元（约人民币2.9亿元），取得索尔思光电约6.06%股权。

　　当时豪美新材还披露，索尔思光电现有员工1738人，其中研发部门约193人，生产部门约1351人。

　　华西股份（000936.SZ）也曾在投资者互动平台的最新回复显示，通过控制的合伙企业上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有索尔思光电股份。

　　对此次5，000万美元的财务资助，上交所要求万通发展说明，本次财务资助是否公允，是否影响公司正常业务开展和资金使用，以及风险防范措施是否能充分保障公司资金安全和全体股东利益。

　　这项重大资产重组与万通发展主业相去甚远。

　　万通发展是一家地产公司，近年业绩在持续走低。

　　2021年和2022年，万通发展营业收入连续两年下滑幅度超过40%。2022年，公司亏损3.23亿元；2023年前三季度，公司再度亏损1.69亿元。

　　万通发展急需转型形成新的盈利增长点。

　　对此次收购，万通发展认为，符合公司既定的战略转型方向及长远发展规划，可实现公司转型进入光通信行业，以分享AI时代下全球高端光模块市场繁荣的红利。

　　索尔思光电投前估值已超过44亿元人民币，万通发展至少需要拿出22亿元现金方可达到控股之目的。

　　公告认为，本次对外投资暨提供财务资助的资金全部来源于自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　不过，董事并不这样认为。对于《关于签署

　　万通发展共有11个董事席位。鲜燚为财会出身，先后就职于安永华明会计师事务所、德勤会计师事务所，现任普洛斯投资（上海）有限公司高级副总裁、首席财务官。

　　普洛斯投资为万通发展第三大股东，持股比例9.65%，2019年二季度战略入股万通发展。

　　此前鲜燚也对万通发展跨界议案投过弃权票。2022年12月万通发展拟以自有资金5亿元投资设立全资子公司北京万通信通技术有限公司。鲜燚对此弃权，并认为，公司近几年持续推进向通信与数字科技的转型（包括5G和地轨卫星通信产业等），与本股东战略入股时相比，公司的业务发展方向有所变化。

　　这两位董事的疑虑不无道理。截至2023年三季度末，万通发展账上的货币资金加交易性金融资产合计16.78亿元。这意味着，公司掏空家底都或难完成对索尔思光电的控股。

　　对董事的反对意见。上交所要求万通发展说明是否按照相关规定，在董事会召开前五日书面通知全体董事，为董事预留审阅议案时间是否充分；补充披露与相关董事进一步沟通的情况。

　　值得注意的是，万通发展还存在大股东高比例质押风险。

　　万通发展控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股合计持有公司股份8.76亿股，累计质押股份数为8.31亿股，占所持有股份总数的94.79%，占公司总股本比例为40.43%，其股票质押比例较高。

　　不久前，嘉华控股还将其质押给浙商银行的1.03亿股万通发展转让给北京昊青财富投资管理有限公司，占公司总股本的5.01%，转让价格为5.04元/股，套现5.19亿元。

　　从房地产跨界进入光通信行业，对此上交所提出疑问，要求万通发展说明公司是否具有跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力，并充分提示相关风险。同时，结合控股股东质押情况、近期减持情况及后续安排，说明公司是否存在炒概念、蹭热点的动机和情形。

　　不过，本次签署的《框架协议》仅为框架性协议，且本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商。本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。

　　重组尚未披露，二级市场上万通发展股价提前异动。公告前三十个交易日涨幅偏离值累计达81.79%，披露前三个交易日，公司股价收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

　　上交所要求万通发展自查并说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。