4月15日上午，并购重组委2020年第12次工作会议将召开，届时将审议江苏三房巷实业股份有限公司（简称“三房巷”，600370.SH）发行股份购买资产事项。

　　最新公告显示，三房巷拟作价76.50亿元购买三房巷集团、三房巷国贸等4方所持江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%股权。本次交易对方三房巷集团系三房巷控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。

　　2017年海伦石化尚在亏损，2018年实现盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入 分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

　　海伦石化资产负债率较高，而衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年末、2018年末、2019年8月末负债总计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.70、0.75、0.84。

　　2019年5月20日，上交所就此次交易向三房巷下发问询函。问询函对三房巷本次交易提出十问，问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、标的公司资产负债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等。

　　作为三房巷的控股股东同时也作为本次交易对方，三房巷集团曾巨额占用海伦石化资金。而三房巷2018年正是因为曾被三房巷集团违规占用大额资金而遭证监会行政处罚。

　　2019年8月17日，三房巷公告对上交所上述问询函的回复。回复公告显示，截至2018年1月1日，三房巷集团占用海伦石化累计发生金额298.87亿元，偿还累计发生金额294.41亿元，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元。

　　三房巷今年来先后发布2次关于媒体报道的澄清公告。在3月25日的澄清公告中，三房巷表示三房巷集团已于本次重大资产重组报告书草案披露前清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用。截至本公告日，三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

　　无独有偶，三房巷集团曾违规占用三房巷资金。三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用三房巷非经营性资金累计10.13亿元，且三房巷未按规定披露。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。因为上述行为，2018年2月1日，中国证监会江苏监管局对三房巷下发《行政处罚决定书》（[2018]1号）。

　　76亿关联收购增值近39亿元 标的资产负债率超80%

　　4月1日，三房巷发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）（以下简称“交易报告修订稿”）显示，三房巷拟作价76.50亿元以发行29.42亿股股份方式，购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。

　　本次发交易的独立财务顾问是海通证券。以2019年8月31日为评估基准日，海伦石化合并报表归属于母公司所有者权益为37.93亿元，100%股权评估值76.55亿元，评估增值额38.62亿元，评估增值率101.82%。

　　在发行股份购买资产的同时，三房巷拟向不超过10名投资者非公开发行股票不超过1.59亿股，募集配套资金不超过8亿元。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

　　三房巷本次募集配套资金中4亿元拟投资于“海伦石化PTA技改项目”、3.05亿元拟用于“补充流动资金”、9500拟用于“中介机构费用及其他相关费用”。

　　本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方中，三房巷集团为三房巷的控股股东、三房巷国贸为三房巷集团控制的下属公司。

　　据交易报告修订稿，本次交易构成重大资产重组。截至2018年12月31日，三房巷资产总额为17.67亿元，海伦石化资产总额为202.98亿元；三房巷归属于母公司股东权益为13.08亿元，海伦石化归属于母公司股东权益为8.83亿元；三房巷营业收入为11.82亿元，海伦石化营业收入为225.86亿元。

　　本次交易不构成重组上市。本次交易完成前，三房巷集团持有三房巷54.72%股份，为三房巷控股股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有三房巷86.81%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。本次交易前后，三房巷的实际控制人均为卞兴才。

　　三房巷集团和三房巷国贸承诺海伦石化2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于5.72亿元、6.83亿元和7.32亿元。

　　2017年海伦石化尚在亏损，2018年实现盈利。2017 年、2018年、2019年1-8月，海伦石化营业收入 分别为176.77亿元、225.86亿元、150.12亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-2086.40万元、6.96亿元、6.57亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为-7871.23万元、2838.66万元、2.33亿元。

　　2018年海伦石化的毛利率突然跳升7.88个百分点。2017年、2018年以及2019年1-8月，海伦石化的主营业务毛利率分别为2.17%、10.05%和11.41%，呈逐年上涨的趋势。近年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率不断提升。

　　海伦石化资产负债率较高，而衡量其短期偿债能力的流动比率和速动比率却始终低于1。海伦石化2017年末、2018年末、2019年8月末负债总计分别为196.07亿元、194.15亿元、156.45亿元，资产负债率分别为98.36%、95.65%、80.49%，流动比率分别为0.81、0.88、0.99，速动比率分别为0.70、0.75、0.84。

　　上交所十问：涉及标的业绩大波动、控股股东资金占用等问题

　　2019年4月19日，三房巷开始停牌筹划重大资产重组事项。2019年5月7日，三房巷公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。紧接着，5月20日，上交所就此次交易向三房巷下发问询函。

　　问询函对三房巷本次交易提出十问，问题涉及标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的问题、标的公司业绩大幅波动的原因及合理性、标的公司资产负债率处于较高水平是否会给上市公司带来较大偿付压力等。

　　2019年8月17日，三房巷公告对上交所上述问询函的回复。回复公告显示，截至2018年1月1日，三房巷集团占用海伦石化累计发生金额298.87亿元，偿还累计发生金额294.41亿元，截止2018年12月31日，三房巷集团占用海伦石化资金余额为76.78亿元。

　　标的业绩方面，问询函指出，海伦石化2018年度营业收入251亿元，同比增长36.41%；净利润为6.42亿元，扭亏为盈，上年同期仅为-2283万元。上交所要求三房巷结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性。三房巷回复表示，总体来看，标的公司与同行业上市公司在营业收入、净利润上均有较大幅度的增长。但是由于标的公司与同行业上市公司的产品结构存在差异；同行业上市公司依托资本市场，已经形成规模优势；同行业上市公司已经按照上市公司标准规范运作，不存在资金占用的财务压力，所以标的公司相比同行业上市公司业绩波动更大。标的公司业绩大幅波动主要由产品、原材料市场价格波动及汇率波动、利息支出变动导致。

　　对于标的公司资产负债率问题。三房巷回复称，本次重组对上市公司资产负债率与流动性的具体影响正在梳理。本次重组中三房巷集团将积极筹措资金以尽快清理占用标的资产的资金，同时三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化增资，资金占用问题的解决及增资将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。

　　标的前期亏损、关联销售占比大等遭媒体质疑

　　《证券市场红周刊》报道指出，从历史状况来看，海伦石化的经营状况十分加令人担忧。

　　并购前夕海伦石化经历了一次存续分立的内部调整，调整后分为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤，重组标的为分立后的存续公司海伦石化。分立前海伦石化的未分配利润金额为-27.10亿元，这意味着其以前年度应该大多处于亏损状态，否则又如何能造成如此规模的未分配利润负值呢？而这说明海伦石化过去的经营状态并不好。

　　新浪财经报道则指出，值得关注的是，一方面，海伦石化在2017年、2018年和2019年1-8月的最大客户均为公司的控股股东三房巷集团及其关联方，营收占比分别为36.51%、34.14%和25.22%。另一方面，受行业影响，海伦石化未来业绩承压。海伦石化主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售，所属行业历史上呈现一定的周期性特征。2017年开始，PTA产业加速出清，产品价格走高，2018年，产品价格达到顶峰，2019年上半年，价格也一直在增长，但是自2019年7月开始，PTA价格大幅下滑，当前价格甚至低于2017年同期水平。

　　据《长江商报》报道，2003年3月6日，卞兴才控制的三房巷登陆上交所。上市以来，公司经营业绩整体不佳。2003年，其实现净利润(归属于上市公司股东的净利润)0.41亿元，2004年至2006年，净利润在0.80亿元左右，但这是其迄今为止净利润的顶点。2008年净利润大降至约700万元。历经两年恢复性增长后，2011年至2014年的四年间，持续下降。2016年至今，其净利润在0.50亿元左右徘徊。

　　三房巷今年来先后发布2次关于媒体报道的澄清公告。1月13日，三房巷公告回复媒体报道《三房巷“蛇吞象”式并购前景不乐观标的公司业绩“逆袭”有疑点》。三房巷在回复中依据媒体报道将可比公司恒力石化2018年营收增速由前期披露的169.50%调整为媒体报道指出的26.51%，并表示在以后的信息披露工作中，上市公司将增强信息披露的责任意识，强化对信息披露法律规范的学习，对披露文件严把质量审核关。

　　对于该媒体报道中指出的海伦石化的毛利率增长速度远超同行，海伦石化2017年、2018年的毛利率分别为2.27%、10.01%，同比增长了7.74个百分点，翻了3倍有余；然而同行业可比公司均呈小幅增长或下降趋势。三房巷在回复中表示海伦石化4瓶级聚酯切片毛利率相对较高，主要系三方面原因所致，一是聚酯切片可分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片、薄膜聚酯切片等，海伦石化聚酯切片业务主要生产瓶级聚酯切片，同行业上市公司恒逸石化、荣盛石化、恒力石化、桐昆股份、新凤鸣聚酯切片业务主要生产纤维级聚酯切片，存在一定差异；二是海伦石化生产瓶级聚酯切片所需的主要原材料PTA均为海伦石化自产，与同行业可比上市公司聚酯切片的成本构成存在一定差异；三是海伦石化是目前中国和亚洲较大的瓶级切片生产商之一，存在一定的规模效应，因此报告期内海伦石化瓶级聚酯切片相对同行业可比上市公司聚酯切片的毛利率较高。

　　3月25日，三房巷发布公告回应媒体报道《曾与华西村齐名，15年增长10倍！如今内控失衡，三房巷重组已成谜》。对于标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形，三房巷回复表示，截止草案披露日，标的公司及其控股子公司存在为三房巷集团及其控制的其他企业提供担保的情形，担保金额合计16.47亿元。三房巷集团承诺于2020年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式，解除标的资产及其控股子公司为关联方提供的对外担保。截止2020年2月29日前，海伦石化及其控股子公司向关联方提供的上述担保均已清理完毕。

　　对于三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况，三房巷回复称，报告期内，三房巷集团及其关联企业存在占用海伦石化资金的情况。截至2019年8月31日，三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化资金的余额为55.42亿元。三房巷集团已于本次重大资产重组报告书草案披露前清理完毕对海伦石化的非经营性资金占用。根据大华会计师出具的大华核字[2020]000884号《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》确认，截至2020年1月31日止，海伦石化及其控股子公司应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、预收款项、其他应付款中已不存在三房巷集团及其关联企业非经营性占用海伦石化及其控股子公司资金的情况。截至本公告日，三房巷集团及其关联企业不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。

　　对于关联采购和关联销售情况，三房巷回复显示，2017年、2018年、2019年1-8月，海伦石化的关联方采购金额分别为2.89亿元、1.78亿元、1.60亿元，占采购总额的比例分别为13.87%、9.23%、12.45%。同期海伦石化关联销售金额分别为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元，占总销售额比例分别为36.51%、34.14%、25.22%。其中，海伦石化关联销售主要为销售PTA，各期关联销售PTA金额分别为6.41亿元、7.37亿元、3.68亿元，关联销售PTA占关联销售总额的比例分别为99.25%、95.57%、97.18%。

　　曾因控股股东及本次收购标的违规占用10亿元被证监会处罚

　　3月30日，三房巷2019年年报显示，三房巷实现营业收入10.41亿元，同比下降11.90%；归属于母公司所有者的净利润为5493.34万元，同比上涨2.44%。

　　值得注意的是，三房巷的控股股东三房巷集团及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用三房巷非经营性资金累计10.13亿元，且三房巷未按规定披露。海伦石化也是前述占用三房巷资金的子公司之一。

　　因上述行为，2017年3月9日，三房巷、时任董事长卞平芳、时任公司财务负责人束德宝、三房巷2014年1月至2015年9月期间的董事长兼总经理卞刚红及三房巷控股股东董事长卞平刚分别收到了江苏证监局出具的警示函。

　　2017年10月18日，因三房巷、控股股东三房巷集团等关联方在信息披露方面、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在违规行为，上交所对三房巷、控股股东三房巷集团及其子公司江阴兴宇新材料有限公司、江苏海伦石化有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、江阴海伦化纤有限公司和时任公司董事长卞平芳、时任公司董事长兼总经理卞刚红、时任公司财务总监束德宝、时任公司董事会秘书张民予以通报批评。

　　2018年2月1日，中国证监会江苏监管局下发《行政处罚决定书》（[2018]1号），因三房巷信息披露违法违规，中国证监会对三房巷及相关责任人做出了相关行政处罚：对三房巷给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长卞平芳、时任董事长兼总经理卞刚红、时任副董事长兼总经理卞建峰、时任财务总监束德宝给予警告，并分别处以30万元罚款；对时任董事会秘书张民给予警告，并处以10万元罚款。

　　2018年6月27日，上海证券交易所对于上述违规事项予以补充认定，对公司时任总经理卞建峰及关联方江阴新伦化纤有限公司予以通报批评。