“我觉得这件事涉嫌侵犯万科全体员工权益，已经有20多名万科老员工支持我实名举报。”2020年4月22日，广东省房地产研究会执行会长韩世同告诉记者。

　　作为万科前员工，他已向证监会实名举报王石和深圳市万科企业股资产管理中心(以下简称“万科企业股中心”)涉嫌违规捐赠2亿股企业股。

　　二十天前，万科企业股中心将其所持的2亿股万科股票捐赠给清华大学教育基金会。这些股票市值约为53亿元，是目前国内对高校基金会的最大金额的单笔捐赠。

　　当天，万科董事会名誉主席王石、万科董事会主席郁亮出席了捐赠仪式。由于公益性的捐赠，使得万科及其一众管理层收获了巨大赞誉，但也夹杂着质疑。

　　公开举报

　　日前，韩世同以“前万科员工”身份，连续几天内公开发布举报信，质疑王石、万科企业股中心是否有权利将2亿股万科股票捐赠给清华大学。作为一名前万科员工，韩世同认为王石、万科企业股中心的捐赠行为，涉嫌侵犯全体万科员工的权益。

　　针对韩世同的举报内容，万科相关负责人称，“已关注到此事，但没有更多回应”。

　　韩世同所质疑、举报的核心问题之一，则是此次捐赠的决策程序。即不通过万科全体员工大会批准的情况下，万科及万科企业股中心，是否有权利向清华大学进行捐赠。

　　一位擅长公司治理及合规的商事律师告诉记者，此次捐赠主体为万科企业股中心，其代表全体万科员工进行捐赠，因此决策程序上应当依照万科企业股中心的章程约定。

　　广东保典律师事务所(The Attorneys of Talmud &Co.)主任律师窦雍岗亦表示，最核心的问题在于，这2亿股万科股票属于员工集体股，作出捐赠行为的相应主体应当是所有集体股的持有人，而相应集体股持有人的变更和股票流转交易如何进行，要根据万科企业股中心的章程作何安排。

　　“王石能否代表全体万科员工捐赠2亿股万科股票，应该基于两个因素。一是王石在万科企业股中心任职并被赋予相应权利，包括决策权；二是捐赠行为获得了全体万科员工的授权。”窦雍岗说。

　　他进一步称，捐赠过程中没有公开这方面的信息，因此王石是否有权代表全体万科员工向清华大学进行捐赠，仍然存有疑问。

　　由谁决策？

　　据悉，这2亿股万科股票，源于1988年进行的股份制改造。彼时，万科成为中国第一批股份制改造企业，改造完成后60%为国家股，40%为企业股。

　　根据当时规定，企业股的使用可由企业“自主决定”，同时期股改企业多数将企业股分配给了创始团队，而万科则选择将企业股交由职工委员会(后更名为“万科员工代表大会”)管理，成为全体万科员工共同持有的资产，相当于员工集体股。

　　王石在2011年号召全体万科员工把这笔企业股资产贡献给社会用于公益事业，随后获得万科员工代表大会一致通过。同年，万科企业股中心注册设立，由其管理、运营这笔企业股资产。

　　据公开信息，万科企业股中心在公司章程里规定，本企业的宗旨是管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。

　　这一点上，韩世同提出质疑，“万科企业股资管中心在公益事业和员工救助方面有哪些作为？这也是需要查清楚其是否履行过这些职责。”

　　此外，公司章程还规定，本企业宗旨不允许修改；本企业章程的其他内容，不得与本企业宗旨相冲突；本企业利润不作分配。除依法需要提取相应资金外，全部计入资本公积，并最终用于公司宗旨所指定的方向。

　　万科相关人士告诉记者，“上市公司不享有万科企业股中心的决策权，理事会是万科企业股中心的决策机构，理事会成员由万科员工代表大会选举产生。”

　　“即便万科企业股中心的日常决策机构为理事会，但仍然要根据公司章程授权理事会的权限内进行决策。”上述擅长公司治理及合规的商事律师告诉记者，“这与公司治理结构类似，董事会负责一定范围内的日常经营决策，但涉及重大事项或交易，则提交给全体股东大会进行表决。”

　　他补充说，如果万科企业股中心在公司章程里，没有授予理事会在重大资产捐赠事项的决策权利，那么万科企业股中心对清华大学的捐赠行为就存在程序上的问题。

　　“如果章程内没有明确规定，原则上所有集体股的持有人有权对相应的股票交易或流转行使权利，也就是说，捐赠行为应通过万科员工代表大会进行表决。”窦雍岗指出。

　　万科相关人士回应记者称，目前2亿股企业股已完成捐赠，万科企业股中心也实现了使命，接下来将停止运营。

　　而实际上，万科企业股中心除了持有2亿股企业股以外，还对外设立了上海万丰资产管理有限公司，以及参股了中城新产业控股集团有限公司等，目前仍然开展了大量投资业务。

　　一位知情人士告诉记者，万科企业股中心此前所持2亿股企业股，一直以来被合并于“招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划”(下称“德赢1号”)、“招商财富-招商银行-德赢2号专项资产管理计划”(下称“德赢2号”)等资管计划所持有的股份。

　　据悉，德赢1号、德赢2号等资管计划的实际委托人和劣后级出资人即为万科企业股中心。由于这些资管计划以加杠杆的方式持有万科的股票，因此，在万科企业股中心向清华大学进行捐赠的两天前，其通过大宗交易方式进行了部分股票的转让退出。