5月8日，中国银保监会就《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)公开征求意见，文件对信托公司开展资金信托业务进行规范。《办法》中对限制非标、打破刚兑等方面进行了明确规范，规模近18万亿的资金信托业务，将面临重要变革。

　　18万亿资金信托业务问题频发

　　银保监会出台新规补齐制度短板

　　作为信托机构的核心业务，资金信托一直是信托机构的重要盈利来源。截至2019年末，全国68家信托公司管理的信托资产合计21.6万亿元，其中，资金信托资产合计17.94万亿元，占比超过80%。

　　而中国银保监会有关部门负责人就《办法》答记者问时提到，近年来，由于内外部环境变化，资金信托出现为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题。

　　上述负责人表示，“因此，为补齐制度短板，银保监会对照资管新规要求，研究起草了《办法》，以推动资金信托回归”卖者尽责、买者自负“的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进投资者权益保护，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。”

　　《办法》征求意见稿的出台，不仅将有助于规范信托公司的资金信托业务，也将对整个信托行业产生深远影响。

　　银保监会表示，《办法》制定的依据四大总体原则，一是坚持私募定位，二是聚焦资管新规，三是严守风险底线，四是促进公平竞争。

　　投资非标受到严格限制

　　部分信托公司将面临较大压力

　　中国银保监会有关部门负责人就《办法》答记者问时提到，《办法》将加强对资金信托投资非标债权资产管理，一是限制投资非标债权资产的比例。二是限制非标债权集中度。三是限制期限错配。四是限制非标债权资产类型。

　　《办法》首先规定：“信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的百分之五十。”

　　这一条款对信托公司的非标投资规模的限制十分严格。北京一中型信托公司内部人士对记者称，在比较长的一段时间内，非标对信托公司具有重要意义，即使资管新规出台后，信托公司对非标的态度也比较微妙，“由于其他金融机构做非标受限更多，有些优质非标债权就被一些信托公司抢了过来。目前，有些信托公司的非标约还是相对比较高的，新规出台后会面临一定的压力。”

　　此外，《办法》还严格限制了资金信托投资非标债权的集中度，其中一条为：“信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的百分之三十。”

　　截至2019年末，信托行业净资产均值为98.02亿元。在新规下，百亿净资产的信托对同一融资人非标债券的投资金额不能超过30亿元。这一条款对投资集中度较高的信托公司造成了一定限制，依赖某一家重点公司养活整个团队的策略不再可行，而该条款也能一定程度上限制某些公司依靠信托公司“疯狂”圈钱的行为。

　　《办法》同时明确，信托公司应当合理确定资金信托所投资资产的期限，加强期限错配管理，并符合“封闭式资金信托期限不得低于九十天”、“非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资金信托的到期日”、“投资于未上市企业股权以及其受(收)益权的信托应当为封闭式资金信托”等要求。

　　《办法》还对非标债权资产类型进行了明确限制：除在经国务院同意设立的交易市场交易的标准化债权类资产之外的其他债权类资产均为非标债权。明确资金信托不得投资商业银行信贷资产，不得投向限制性行业。上述业内人士认为，“疫情的影响下，大多数行业都缺钱，新规基本上把限制性行业通过信托融资的道路堵死了，房地产等行业受到的影响会比较大。”

　　“一万块钱买信托”没戏了

　　一年多以前，“信托公募化”、“一万元买信托”曾受信托行业热议。去年2月，证券时报旗下信托百老汇记者报道，资金信托的相关规定正在征求意见，其中一条包括信托产品划分为公募和私募，公募信托可以面向不特定社会公众发行，起售金额为1万元，和银行理财基本一致。第一财经也称，监管将从行业评级“A”里选择2~3家试点实施。

　　当时，中铁信托总经理陈赤分析称，私募并非信托的宿命，在英美信托发达国家，信托在一两个世纪之前早就通过单位信托、投资信托、共同基金等形式进行公募且获得巨大成功，成为普惠金融的范例。

　　但本次《办法》却否认了信托公募化目前在国内的可行性，银保监会有关负责人答记者问时也提到，《办法》制定遵循了的其中一条原则便是“坚持私募定位，资金信托是买者自负的私募资管业务。”

　　上述负责人在回答“《办法》如何加强投资者适当性管理？”这一问题时还提到，《办法》坚持私募原则，资金信托只能由信托公司自行销售或委托银行、保险、证券、基金及银保监会认可的其他机构代理销售，且只能通过营业场所或自有电子渠道销售。

　　《办法》的第八条明确规定，“资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人。每个合格投资者的投资起点金额应当符合《指导意见》规定。”

　　《办法》还强调，“任何单位和个人不得以拆分信托份额或者转让份额受益权等方式，变相突破合格投资者标准或者人数限制。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。”

　　上述中型信托公司内部人士对记者表示，“去年信托行业还曾因公募信托试点的传闻狂欢了一段时间，但是最后公募信托还是慢慢就没影了。其实，当时其实也有不少人觉得公募信托行不通，但不可否认的是，信托如果能完成公募化转型，必将极大地改变信托业的格局。一万起投的产品肯定比百万起投的好卖啊。但按照新规来看，监管应该还是认为目前我国的信托行业发展仍未成熟，公募信托缺乏落地的土壤。”

　　除了坚持私募原则外，银保监会相关负责人还提到《办法》加强投资者适当性管理的方式还包括坚持合格投资者管理、坚持风险匹配等方式。

　　坚持合格投资者管理方面，《办法》规定信托公司在资金信托推介、销售及受益权转让环节，都要履行合格投资者确定程序。坚持风险匹配原则方面，《办法》要求信托公司合理确定每只资金信托的风险等级，评估每位个人投资者风险承受能力等级，向投资者销售与其风险承受能力等级相适应的资金信托。

　　期限管理将加强

　　穿透原则受强化

　　除严限非标和坚持私募外，《办法》还在资金信托的期限管理和穿透监管方面进行了较多限制。

　　在加强资金信托期限管理方面，银保监会相关人士称，一是信托公司应当做到每只资金信托单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独清算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。二是开放式资金信托所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配。三是封闭式资金信托期限不得低于九十天，且所投非标资产的终止日不得晚于封闭式资金信托到期日。

　　在穿透原则方面，《办法》相关条款的规定也较为详细，一是向上穿透识别投资者资质。资金信托接受其他资产管理产品参与的，应当识别资产管理产品的实际投资者与最终资金来源。二是向下穿透识别底层资产。对于资金信托投资其他资管产品的，信托公司应当按照穿透原则识别底层资产。但《办法》也明确，不合并计算其他资管产品参与的投资者人数。

　　北京一中型信托公司的销售经理对记者称，“以前，许多投资者在买信托的时候其实压根都搞不明白自己买的是什么，底层资产严格贯彻穿透原则理论上将利好投资者。”

　　部分条款利好信托机构

　　除了对从业机构的业务行为进行严格限制外，《办法》还坚持“促进公平竞争”的原则，《办法》中许多条款还将利好信托机构。

　　首先，《办法》对资金信托、服务信托、慈善信托的边界进行了明确。《办法》明确，“本办法所称资金信托业务，是指信托公司作为受托人，按照投资者的意愿，以信托财产保值增值为主要信托服务内容，将投资者交付的资金进行管理、运用、处分的信托业务活动。”

　　银保监会有关负责人在答记者问时也提到，《办法》将资金信托业务定位为基于信托法律关系的资产管理业务，具有以下特征：一是由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容。二是将投资者交付的财产进行投资管理。三是投资者自担投资风险并获得收益或承担损失。四是对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。

　　《办法》还规定，QFII、RFII、养老基金及社会公益基金可自动被视为资金信托产品的合格投资者，这一定程度上降低了信托机构合格投资者认证的成本。

　　在销售渠道方面，信托公司通过电子渠道销售的行为获得允许。《办法》规定，“信托公司和代理销售机构应当通过营业场所或者自有电子渠道销售集合资金信托计划。”

　　同时，投资资金信托的资产管理产品的投资者人数将不计算到资金信托的投资者人数之中。《办法》规定“资金信托接受其他资产管理产品参与，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但是应当有效识别资产管理产品的实际投资者与最终资金来源。”

　　此外，《办法》还规定，信托公司开展固定收益类证券投资资金信托业务时，在经信托文件约定或者全体投资者书面同意后，可以在符合规定的条件下，通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国务院银行业监督管理机构认可的其他方式融入资金。在此规定下，标准化债权类产品撬动杠杆的方式增多了。

　　《办法》还明确单一资金信托不再强制托管，“单一资金信托可以按照投资者意愿在信托文件中进行约定。单一资金信托约定不聘请托管人的，应当在信托文件中明确保障信托财产安全的措施和纠纷解决机制。”

　　《办法》还对资金信托事前报告制度进行了一定程度的放松。银保监会有关负责人称，《办法》将涉及关联交易的资金信托和普通资金信托区别对待，不再要求所有信托产品逐笔事前报告。

　　《办法》对于过渡期怎样安排？

　　银保监会有关负责人在答记者问时提到，《办法》过渡期要求与资管新规关于过渡期的规定一致，银保监会对过渡期具体安排另有规定的，从其规定。

　　但对于整改压力较大的机构，上述负责人称将按照资管新规补充通知的精神，明确对于过渡期结束后因特殊原因而难以处置的存量资产，由相关机构提出申请和承诺，经监管部门同意后采取适当安排，妥善处理，维护资金信托业务持续健康发展。