近一个月以来，《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》(简称《资金信托新规》)在业内掀起广泛激烈讨论，即将到来的6月8日意见征集将告一段落。

　　据信托百佬汇记者了解，针对资金信托新规，中国金融四十人论坛(CF40)旗下的北方新金融研究院(NFI)举办了数次闭门研讨会，原中国银监会副主席蔡锷生、银保监会信托部主任赖秀福、二级巡视员聂俊等监管部门领导、国内主要信托机构代表和其他金融机构代表等80多位嘉宾参与了相关会议。

　　与会代表认为，《资金信托新规》将成为信托行业发展史上重要的分水岭和里程碑，或深入改变信托行业发展路径和核心竞争力。未来行业可能呈现四个趋势：其一，信托公司与代销机构、基金管理人等金融同业机构的合作加强；其二，对于非标债权类资产的总量比例限制对公司实力提出重大挑战，信托行业将再度分化；其三，服务信托、慈善信托等本源业务将更受重视；其四，行业将加快转型，提升主动管理能力和精细化管理能力。

　　上述人士对《资金信托新规》提出七条建议，监管人士也作出了相关回应。

　　业界提出七条建议

　　值得一提的是，闭门会议中，业界专家对《资金信托新规》提出七点建议。

　　(一) 关于非标债权的投资比例限制，建议采取更灵活的举措

　　业界专家建议，对于信托公司的考察，应当关注管理人管理资产的能力高低，其资金多少、所有权以及风险应当和银行资管有所区别。将受托资产的规模与表内净资产规模挂钩，从而限定集中度的做法不尽合理。此外，对非标债权总量50%的比例限制，将不可避免地分散客户集中度，造成信托行业分化趋势。

　　在支持实体经济发展，尤其是面向小微企业开展普惠金融的背景下，建议在资产真实可识别和风险分散可控的尽职管理前提下，对非标债权比例限制采取更灵活的安排，酌情豁免50%的比例限制。

　　(二)关于信托的私募定位，建议豁免投资类信托的私募投资人数限制

　　《资金信托新规》第八条规定，“资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人”。对于该项规定，业界专家建议区分融资类信托和投资类信托，融资类信托可按照私募定位，遵守200人的投资人数限制，而对于投资类信托，在坚持面向合格投资者的基础上，建议考虑业务竞争障碍和起跑线问题，酌情豁免。

　　(三)合理放开对配置类信托产品关联交易的限制

　　在依法合规的前提下，业界专家建议鼓励信托公司利用跨市场配置的特点，开展大类资产配置，合理放开对配置类信托产品关联交易的限制，进一步扩大资产配置产品的投资范围，允许大类资产配置的母信托投资于同一信托下的固定收益类、权益类、大宗商品类、QDII类，完善配置类信托的运作标准，交易规范，满足市场需求。

　　(四)建议合理设置过渡期，避免一刀切

　　首先，信托公司存量业务本身期限短，建议充分考虑到信托业的特殊情况，在融资类信托的压缩上给予更为宽容的期限，以时间换空间，合理设置过渡期，防止出现处置风险。

　　其次，在制定过渡期政策时，建议充分考虑不同机构在现有资产结构、资金体量或资产质量等方面的差异，出台有差异化的过渡期整改方案，以保障各机构在转型过程中实现平稳过渡和结构优化。

　　第三，从鼓励信托公司加大对实体经济的支持的角度出发，建议将现有融资类信托占比50%的指标替换为融资类规模投向实体经济不低于50%，对于支持民营企业、中小企业的信托业务也应予以鼓励。

　　(五)建议落实分级监管，扶优限劣，体现差异化

　　由于信托业务较强的灵活性，信托机构在经营中会表现出激进、稳健、保守等不同的经营风格和风险偏好。与会专家建议对不同信托机构实行差异化的监管尺度，区分不同监管评级，不同净资本率、不同不良率的信托公司，尤其是在创新业务上，切实保障市场需求，凝聚信托理念业务，鼓励头部企业做大做强，同时约束违背政策导向和风险收益严重错配的业务，防止“劣币驱逐良币”。

　　(六)建议明确《基金法》为信托业的上位法

　　首先，《资金信托新规》第二条对资金信托业务的界定，符合《基金法》关于基金的定义和基本特点，其法律关系和业务本质和基金基本一致，可适用基金的统一规范。

　　其次，《资金信托新规》定位信托为私募投资，但关于合格投资者的认定标准、非标投资比例、处罚标准等规定与目前私募基金的监管规则存在出入，可能会造成新的套利空间。

　　第三，目前信托业的上位法《信托法》中缺少对违法责任的规定，只能根据《银行业监督管理法》进行处罚，而《银行业监督管理法》以机构监管为思路，以审慎经营为主要标准，缺乏对资管业务的行为标准和法律责任规定，无法对“老鼠仓”、内幕交易、利益输送等违法问题追究责任，更无法移送司法追究刑事责任。

　　第四，新修订的《证券法》将资产管理产品纳入证券范围，授权国务院按《证券法》的原则制定其发行和交易管理办法，为在证券的基础上规范资管行业和统一监管创造了条件，进一步确立了《基金法》作为基金行业上位法的地位，奠定了对各类资管业务进行统一监管的法律基础。

　　(七)具体条款的表述可以更为清晰

　　与会人士认为，《资金信托新规》具体条款的表述可以更为清晰。比如，第二章第十条第二款中，建议增加“信托投资金额不得超过企业净资产的比例”等表述。第二章第十条第五款中的“行政法规”表述较笼统，建议改为金融监管部门的某些具体的规定等等。

　　部分建议或在配套文件作安排

　　截至2019年末，全国68家信托公司管理的信托资产合计21.6万亿元，其中管理的资金信托资产合计17.94万亿元。近年来，由于内外部环境变化，资金信托出现为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题。因此，为补齐制度短板，银保监会对照资管新规要求，研究起草了《资金信托新规》，以推动资金信托回归“卖者尽责、买者自负”的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进投资者权益保护，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。

　　银保监会相关负责人此前接受媒体采访时表示，监管部门希望社会各界从促进资金信托健康发展的角度提出意见建议。

　　在闭门会议中，针对与会专家提出的七点建议，监管人士也作出了回应。

　　第一，综合听取各方意见，完善征求意见稿。监管人士认为，非标投资50%的比例限制结合了信托实际情况，兼顾了行业特性和同类资管产品的监管要求，考虑了信托业因历史发展路径带来的存量整改压力。对于具体比例的意见建议，银保监会将充分梳理和研究。对于投资者人数限制或将对信托公司带来较大的整改压力，银保监会也会充分考虑，并在将来配套文件中对过渡期做出妥善安排。接下来会充分考虑、综合听取各方意见，符合资金信托实质和发展方向，符合有关法律法规和资管新规要求的有益建议都将被吸收采纳，为维护资金信托健康发展提供制度保障。

　　第二，稳妥有序推进行业整改，防范次生风险。监管人士认为，征求意见稿坚持从严从紧的监管导向，从长期来看有利于促进信托业务规范运行。但短期内，确实将给部分公司带来较大的整改压力。对此，监管层将以发展有直接融资特点的资金信托为方向，结合实际情况，在《信托公司资金信托管理暂行办法》正式印发后在配套文件和配套措施方面适当予以安排，把握好节奏、力度和方法，注意防范次生风险。

　　第三，统筹推进行业的转型发展。转型发展需要制度的规范和引领，信托新规恰逢其时。一方面在加强资金信托监管同时，继续关注资产管理市场发展的变化，支持信托公司立足受托人的功能定位，结合自身的资源禀赋，探索更多有直接融资特点的资金信托业务，实现错位发展和特色经营。另一方面，引导信托公司借鉴传统信托业务国际经验，培育综合服务能力，积极拓展符合信托本源的资产证券化、财富传承、社会保障、公司治理等服务信托。