一场“遇人不淑”、“引狼入室”的并购闹剧，让上市公司元气大伤，甚至遭遇监管风暴和股民索赔——经过14个月的立案调查，亚太药业(002370)涉嫌信披违法违规案有了基本结论。亚太药业近日发布公告称，公司于2021年2月26日收到浙江证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》。这一场始于2015年的收购案，因为收购标的的财务造假，把上市公司一并拖入泥潭。

　　上海市东方剑桥律师事务所资深股票索赔律师吴立骏指出，亚太药业虚假陈述信披违法行为已由监管调查基本认定，符合一定条件的该公司股、债投资者可索赔。

　　涉嫌信披违规公司或被顶格处罚

　　告知书显示，经查明，亚太药业涉嫌违法的事实如下：

　　2015年底，亚太药业收购上海新高峰100%股权并将其纳入合并报表范围。2016年至2018年间，上海新高峰在未开展真实业务的情况下，确认来自贤林生物、咏胜医药、浦临西循健康、迈博生物、三和生物、葛莱森生物、昊健医疗、五睦医疗、茁涵医疗、文澜医疗公司等客户的销售收入，并通过武汉光谷临床医学科技、佛山科临医学研究、乐清医临健康医疗基金会等第三方主体实现资金流转。

　　三年间，上海新高峰合计虚增营业收入45393.16万元，虚增营业成本27474.30万元，虚增利润总额17409.54万元，其中虚增利润总额分别占亚太药业三期披露利润总额的23.29%、31.08%和27.70%。上述财务数据纳入亚太药业合并报表后，导致亚太药业2016年、2017年、2018年年报财务数据及相关披露信息存在虚假记载，构成2005年《证券法》所述虚假陈述信披违法行为。

　　浙江证监局依法拟决定：对亚太药业责令改正、给予警告并处60万元罚款；对任军(时任上海新高峰董事长兼总经理)、陈尧根(时任亚太药业董事长及总经理兼上海新高峰董事)2名直接负责的主管人员给予警告并分处30万元罚款；对吕旭幸(时任副董事长、总经理、董事)、何珍(时任董事兼财务总监)、沈依伊(时任董事、董事会秘书、副总经理)等18名其他直接责任人员给予警告，并分处15万元至3万元不等罚款。以上拟罚款合计230万元。此外，浙江证监局拟对违法行为情节严重的任军、陈尧根分别采取5年证券市场禁入。

　　并购闹剧引发公司动荡

　　据公开资料，浙江亚太药业股份有限公司创立于2001年，2010年3月上市，主营抗生素、抗病毒、心血管、消化系统、解热镇痛等化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售及提供医药研发外包(CRO)服务。

　　2015年12月，亚太药业豪掷9亿元收购了上海新高峰100%股权，后者实控人任军由此在上市公司董事会中谋得一席。2015-2017年度，上海新高峰以101.71%的业绩完成率踩线实现对赌承诺，期内对上市公司利润贡献占比超过九成。然而对赌期一过其业绩即断崖式崩塌，双方展开“互撕”并逐渐升级，更在2019年底曝出亚太药业对上海新高峰及其子公司失去控制、任军被罢免董事职，引发市场和监管部门对公司过往业绩“注水”的质疑。2019年12月31日，亚太药业与任军双双收到证监会调查通知书。

　　如今看来，这无非又是一场“遇人不淑”、“引狼入室”的并购活闹剧，而上市公司也因此元气大伤，2019年度巨亏20.69亿元。最新业绩快报显示，亚太药业2020年度实现营收51488.53万元，较上年同期减少27.41%，主要系本期将上海新高峰及其子公司撇出并表、受疫情影响销售收入减少所致；实现归属于上市公司股东净利润2727.5万元，较上年同期增加101.32%，业绩扭亏为盈主要系公司柯桥厂区房屋拆迁补偿所致；截止2020年12月31日，公司总资产19.56亿元，比年初减少13.76%；归属于上市公司股东的所有者权益6.60亿元，比年初增加4.32%，每股净资产1.23元。

　　事实上，这场流血并购带给上市公司的动荡似乎还未结束。根据公司公告，截至今年2月23日，亚太药业控股股股东亚太集团及其子公司亚太房地产、实控人陈尧根及其配偶钟婉珍合计持股17700.41万股，占公司总股本的32.99%，其中累计质押15260万股，累计被司法冻结17700.41万股，轮候冻结13024.21万股；亚太集团、亚太房地产2700万持股将于2021年3月7日至5月5日在淘宝网司法拍卖网络平台公开变卖；亚太集团、亚太房地产持有的亚太药业2000万股股票此前被陈浩竞拍成功并已完成过户登记手续；亚太房地产持有的亚太药业616.2万股股票将于2021年3月8日至9日公开拍卖。

　　这些股民可以做好索赔准备

　　除此之外，亚太药业还需面对投资者的索赔。

　　根据证券法及证券虚假陈述民事责任纠纷相关司法解释，吴立骏律师提示，2017年4月22日至2019年12月24日期间买入亚太药业(002370)或亚药转债(128062)，并在2019年12月24日晚依然持有而产生浮亏的投资者，可提交获赔报名申请。最终适格条件以证监会处罚决定和法院确认为准。2019年12月末，公司股东总数39398户。

　　二级市场上，亚太药业股价曾在案发前的2019年4月摸高22元一线，总市值一度逼近120亿元。而在今年1月，其股价最低跌至3.02元，创上市十多年以来新低。今年2月26日，亚太药业股价收报3.59元，年内下跌4.27%，最新市值19.26亿元，已不及历史峰值的六分之一。同日，亚药转债收报69.438元，较100元的发行价大幅贴水逾三成，距今年1月66.600元的历史最低价近在咫尺。该可转换企业债发行规模9.65亿元，起息日2019年4月2日，2025年4月2日到期。