近日，《中国经营报》记者获得的一份《咨询服务协议》，揭秘了销售服务费的付款路径：一家第三方信托代销“总包方”为华鑫信托的一个项目推介了106位客户，这些客户认购了约1.68亿元的华鑫信托产品份额之后，其通过第三方基金销售公司获得200多万元咨询服务费。

　　值得关注的是，根据信托公司年报，华鑫信托2019年销售服务费约为3.49亿元，较2018年的2980万元同比增长超10倍。

　　表面来看，代销费支付是信托公司通过券商、独立基金销售机构、保险经纪公司等“合规”通道，将项目流转至第三方财富机构代销的行业乱象；而事实上，更深层次的问题则是信托公司面临的直销困境。

　　“合规”通道

　　签署协议的甲乙双方，分别是北京辉腾汇富基金销售有限公司(以下简称“辉腾汇富”)和苏州烁欣信息咨询服务有限公司(以下简称“苏州烁欣”)。

　　上述协议载明的服务内容包括，苏州烁欣向辉腾汇富筛选和推介符合要求的投资人，促成甲方开展相关产品的募集工作及客户推介工作。

　　协议最后附的“费用确认书”载明，乙方就[华鑫信托·鑫沪201号(私募债投资)集合资金信托计划](以下简称“鑫沪201号”)项目已向甲方提供了约定的咨询服务，甲方应向乙方支付咨询服务费总额为人民币约230.6万元。

　　协议还列出了苏州烁欣推介的106名客户，包含姓名、投资金额和投资天数等信息。其中，最高的投资额度是720万元，投资金额合计16880万元。

　　记者通过华鑫信托官网统计发现，“鑫沪201号”第一期成立于2020年11月27日，截至2021年4月9日，累计成立21期，成立规模达42750万元。

　　也就是说，苏州烁欣所推介客户认购的份额占比近四成，并且粗略计算，苏州烁欣拿到的咨询服务费占认购份额的比例高达1.36%。

　　“信托销售费不能直接付给非金融机构，所以有的信托公司打擦边球，通过基金销售公司以咨询服务费的形式结转。”对于上述协议，有业内人士在接受记者采访时指出，辉腾汇富是通道方，苏州烁欣才是真正为代销、引流信托产品的一方，协议实际是在走持有独立基金牌照的通道支付代销费。

　　实际上，“鑫沪201号”在信德金服、爱信托、红果树财富等网站和贴吧、朋友圈等渠道出售。上述财富网站还挂出华鑫信托、国民信托、金谷信托等多家信托公司的产品。就信托公司与上述财富机构之间是否存在合作、费用支付路径等问题，记者采访了多家信托公司。

　　国民信托书面回应称，公司曾就上述网站未同意擅自发布产品信息发表声明。公司与辉腾汇富、苏州烁欣两家机构没有产品推介合作，合作信托产品推介的机构，均需符合监管机构和我司对第三方推介机构的资质要求。

　　多位业内人士指出，监管早已明确禁止第三方代销。最早在2008年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》中，就禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。2014年出台的99号文及其执行细则规定，“禁止信托公司委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托传递的渠道，避免法律风险。”此外，近几年来，银保监会信托监管部及各地银保监局也多次针对引流等违规销售行为下发通知，进行窗口指导。

　　据了解，业内的通常做法是，信托公司与持有独立基金销售牌照的机构签署协议，并向后者转结实际由并不持有牌照的第三方财富机构应得的代销、引流费用。具体操作上，有的是由信托公司指定通道方，有的则是在第三方财富机构拿下项目资源后自行找通道方走账。据业内人士透露，有的信托公司还设置了通道方的白名单。

　　“这是假合规。”对于借道独立基金销售公司的做法，一位某信托公司前财富管理部门负责人还表示，基金销售牌照是证监会核发的，表明某机构具备基金销售资格，但独立基金销售公司并不属于真正意义的金融机构。

　　另外，这位负责人还指出，由于可以直接向非金融机构支付服务佣金，保险经纪公司也是信托公司、“总包方”或第三方财富机构等愿意选择的通道之一。但是，保险经纪公司不能代销信托等金融产品，这是监管红线。

　　除了走上述通道外，第三方财富机构代销、引流信托产品的相关费用结算途径还包括：从项目经理处获得的产品份额直接从项目经理处拿到销售费用；以信托公司财富团队相关人员的名义进行结转，等等。

　　代销乱象

　　协议中真正获得服务费的，是业内人士口中的多家信托的项目“总包方”。

　　有曾从事第三方财富机构人士表示，苏州烁欣是江苏地区一家圈内比较有名的“总包方”。天眼查显示，苏州烁欣成立于2017年10月17日，公司实缴资本为零，参保人数仅3人。自然人赵智信担任公司法定代表人，并且持有100%股权。

　　记者注意到的一个细节是，“鑫沪201号”的信托经理也姓赵。根据该信托项目的合同，信托经理赵吉祥，目前担任华鑫信托上海业务部总经理，成功操作过多个集合资金信托计划。

　　就苏州烁欣是否为上述信托项目的“总包方”、与华鑫信托及项目团队之间的关系等问题，记者向华鑫信托相关负责人致电采访并发送了采访函。截至发稿未获回复。

　　“大资管市场就是一个江湖。委外和代销这类业务，靠的是人情关系。”据受访的第三方财富机构人士介绍，“总包方”通常并不是真正掌握客户资源的代销或引流的机构，他们以打包价格拿到信托项目后，再将代销份额层层转包给其他财富机构。

　　据介绍，这些“总包方”获取信托项目的方式主要有以下几种：一是从信托公司项目经理处获取项目资源；二是自身有资产端资源(包括从信托公司离职的项目经理或财富公司等)，以其获得的融资方融资信息，借助信托通道备案发行信托产品，再通过财富机构进行销售；三是有的信托公司将销售工作给到第三方财富机构。

　　实操中，部分信托公司偷偷用子公司与第三方机构签代销协议，或先与持牌的通道方签代销协议，然后通过再转包进行销售。此外，还有信托公司财富团队或业务团队在外设立第三方财富机构，他们利用自身在信托圈内的人脉资源，拿到不同信托公司的产品。

　　上述苏州烁欣“总包方”的业务模式，是业内普遍的“打包”做法，即苏州烁欣拿到一个产品收益率+代销费率的“打包价”。协议规定，1~3期打包价为7.7%，4~9期打包价为7.8%，10期及之后打包价为8.0%。而该信托项目的收益率为，认购100万~300万元的6.9%；认购300万~1000万元的7.1%。

　　据业内人士介绍，“总包方”一般能拿到1~2个点的代销费率，在层层转包的过程中，代销费也层层拆分，理财经理可以拿到百分之一到千分之几的佣金。此外，由于理财者获得的产品收益率越低，代销者拿到的代销收入越高，一些强势的代销方甚至存在“吃差价”的操作。

　　一位理财经理就向记者介绍了这样的案例：北京有个客户想买一款某信托公司产品，自己手里没有这个项目，找到了一家第三方机构的A，A再转给了深圳的同事B，同事B又找到深圳一家第三方机构的C。经过层层转手和推介，最终在C这里获得认购的份额。转手并非免费的，C获得的费用需要通过中间人返佣。

　　上述受访财富部门人士对记者坦言，“层层转包之下，信托公司并不知道客户具体来自于哪家机构，和这些第三方财富机构也没有签署协议或直接合作。”据记者了解，某信托公司在处置“爆雷”项目时，发现很多信托投资者的信息是假的，“不仅联系不上，委托人会议也是由第三方机构代开，甚至冒充客户签字。”

　　直销困境

　　从互联网平台引流、代销信托屡禁不止到“绕道”规避监管等做法，其背后更深层的是信托行业待解的直销困局。

　　近年来，信托公司财富管理业务从主要依靠渠道到发展直销客户转变。自2011年以来，监管开始鼓励直销业务发展，信托公司开始筹建自己的销售渠道，设立财富管理部门等，并开始加快建设异地财富中心。

　　今年2月发布的《2020年信托业专题研究报告》指出，直销布局方面，根据中国信托业协会调研，68家信托公司基本都已设立了负责财富管理的部门。大部分信托公司财富管理部门人员在20~50人，也有部分信托公司配备了超过200人的财富队伍。其中，财富部门人员较多的信托公司，一般在国内多个一二线城市设置了区域财富中心。

　　据了解，信托产品的销售渠道包括公司直销、银行代销及其他合格持牌金融机构推介。

　　近期出炉的上市银行年报也披露了代销信托的情况。尽管在2020年信托业面临融资类信托压降20%的严政，几个关键代销大行的数据甚至有所上升。“零售之王”招商银行2020年实现代理信托类产品销售额4691.20亿元，同比增长38.19%；代理信托计划收入70.59亿元。光大银行代理信托收入同比大增111.92%，其中代销光大信托产品超过400亿元，实现中间业务收入2.4亿元。

　　在合规渠道之外，第三方财富机构代销成了另一补充渠道，特别是财富管理团队比较弱的信托公司。

　　“很多第三方财富机构的人是金融机构出来的，会找到信托经理要项目。有的信托经理还会直接寻找第三方财富机构合作。”上述业内人士向记者指出，如果是正规的渠道，信托公司是愿意由信托经理去寻找外部合作的，因为每家信托公司财富部门能销售的规模是有一定量的，如果自己找渠道消化掉，这意味着业务规模能做更大。

　　不过，上述某信托公司前财富管理部门负责人指出，“财富团队比较弱的信托公司，因为没有募集能力，会把销售工作交给第三方财富机构。但凡是三方机构用得野的公司，自己的财富团队也很难做起来。”

　　以华鑫信托为例，早在2016年的年报就特别提到，“财富管理职能还比较单一，营销服务手段还不够丰富，财富管理能力需要加强。”彼时华鑫信托已经开始设立APP手机客户端、微信公众号等平台，并开始设立财富管理部门。从组织架构图上来看，华鑫信托在北京和上海两地设有财富管理中心。值得注意的是，其2018年年报显示有3处财富管理中心，目前已消失不见的，正是苏州烁欣所在的江苏。