近日，中国银保监会下发《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》(以下简称《通知》)，引发行业探讨。

　　这意味着，信托业的风险处置终于等来正式的政策开闸，正式允许风险资产转让，可以以打折等方式市场化进行处置，意义重大。

　　不过，《中国经营报》记者注意到，AMC机构早已参与到信托公司风险资产处置业务中，尤其需要指出的是，在目前市面上的参与中，不乏AMC机构帮助信托公司代持不良，隐匿风险的案例。

　　此外，在监管要求压降融资类业务规模的情况下，还存在信托公司向AMC机构转让存量融资类业务，协助信托公司变相规避监管展业。

　　政策“及时雨”

　　“银保监会出台政策，要求不良资产处置机构加大对信托风险资产的处置力度，是完全可以想到的，再不处置的话，信托公司的资产负债率将会非常高，资本充足率则越来越低，必须通过资产处置，使信托公司资本金充足率能够满足经营的需要，否则一部分企业就无法再拓展新的业务了。” 中国不良资产行业联盟研究员谭浩俊在接受本报记者采访时称。

　　中国信托业协会统计数据显示，2020年一季度末，信托业资产风险率为3.02%，较2019年末提升0.35%。信托业风险项目个数为1626个，环比增加79个，增幅为5.11%。信托业风险资产规模为6431.03亿元，环比增加660.56亿元，增幅11.45%。这也是中国信托业协会最后一次公布的信托风险资产数据。

　　用益信托金融研究院数据显示，2020年1月份至10月末，信托违约金额超过1348亿元。2021年一季度信托行业共发生65起违约事件，违约金额达278.28亿元。

　　中诚信托近期发表的信托公司研报提到，行业风险的影响更加突出。约四成信托公司的固有资产不良率有所提升；资产减值计提对利润总额的影响较大；固有负债的提升反映出部分信托公司流动性紧张。

　　上述研报提供的统计数据显示，从62家公司年报披露数据来看，截至2020年末共有24家信托公司固有资产不良率较去年同期有所提高；共48家信托公司计提资产减值损失，其中有22家“信托公司资产减值损失/营业收入”超过10%，14家信托公司该比值超过20%。从可获得负债数据的60家信托公司来看，2020年共39家信托公司的固有负债规模增加，并有33家信托公司的固有负债率提高。

　　在这种行业现实下，《通知》的出台确实不难想象。

　　公开报道显示，早在2020年6月银保监会就下发了《关于信托公司风险资产处置相关工作的通知》，要求信托公司加大对表内外风险资产的处置，压降信托通道业务规模，逐步压缩违规融资类业务规模。

　　业内人士认为，《通知》只不过是将此前的提示信号，变成目前具体的配套细则而已。

　　从“被动”到“主动”

　　实际上，AMC机构嗅觉更为灵敏。

　　记者在梳理资料过程中发现，早在2013年7月份就已经有报道提及“已接盘房地产信托规模或超过300亿”。

　　某持牌AMC机构内部业务人士向记者表示，公司也正在研究信托的不良资产处置业务。“之前，我们也接过一两单信托不良债权，觉得这个市场还是比较大的，也比较看好。”

　　不过，上述持牌AMC机构内部人士同时还提到，因为信托的单户资产金额比较大，底层资产不错，抵押物也比较充足，所以，在收购资产之后，更倾向于做债务重组，而非清收。除了AMC机构主动参与风险资产处理之外，信托公司也在积极参股地方AMC，掌握更多的主动权。

　　今年3月19日，重庆经开区投资集团在官网先后披露了《世茂项目财务及商业尽职调查采购公告》和《世茂项目法律尽职调查采购公告》等文件。公告中提到，重庆经开区投资集团拟与世茂集团控股公司、上海世茂金融投资控股集团有限公司、重庆国际信托股份公司开展财务和法律尽职调查，共同设立地方资产管理公司商业尽职调查。

　　本报记者注意到，重庆信托已经联合世茂集团旗下公司在处置自身某地产不良项目。

　　据统计，包括华能信托、陕国投信托等信托公司在内的多家信托公司通过自有资金股权投资、有限合伙企业LP等方式参股地方AMC，平均参股比例不超过20%。

　　关于信托公司参股地方AMC，光大信托研究院杨凯育在其发表的研究文章中提到， 信托公司通过参股地方AMC参与不良资产处置领域，一方面可与信托业务形成协同，另一方面可借助地方AMC获取不良资产经验，培养专业人才。

　　代持不良盛行

　　值得一提的是，《通知》还明确了规范信托业务风险资产转让业务的条款，包括“专业机构与信托公司开展买断式资产收购业务，应当遵守真实性、洁净性、整体性原则，通过规范的估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移”，“双方不得在合同转让之外达成改变风险承担和收益分配的约定，为信托公司隐匿风险或隐性加杠杆经营提供便利。信托公司向特殊目的载体卖断资产，不得对特殊目的载体形成控制”。

　　记者注意到，公开的司法判决书中提到了大量AMC机构受让信托不良债权的案例，其中不乏“原价(或几乎以原价)收购”“远期回购”的案例。

　　如，本报此前曾报道，根据相关判决书，五矿信托曾为北京中北通达房地产开发有限公司发放了一笔1.05亿元的信托贷款，在该笔贷款逾期后，五矿信托将该信托贷款对应的1.17亿元不良债权原价转让给了中国华融资产管理公司北京办事处。

　　再比如，(2016)川民初19号司法判决书显示，“2015年12月18日，金谷信托作为转让方与四川发展资产管理有限公司作为受让方在四川成都签订一份《债权转让合同》，约定金谷信托将其对被告波鸿集团享有的本金1.6亿元的信托贷款债权(包括本金、利息及其他相关权利)及担保权利转让给原告，转让对价约1.66亿元。”

　　而在河南资产管理有限公司(以下简称“河南资管”)收购某信托一笔不良债权的案例中，该信托还承诺进行远期回购。

　　(2019)豫01民初1363号民事裁决书显示，“原告(河南资管，下同)与被告签订了编号为【HN2C-业务(2018)012-01号】的《信托受益权转让协议》，受让了编号为【AXXT(2016)DY046】的《单一资金信托合同》项下全部信托受益权，信托资产本金为人民币叁亿元整。”“原告与被告双方签订《信托受益权远期转让协议》中被告承诺，如果债务人中国世纪投资有限公司未能及时向原告或被告支付相关受益的，被告或被告指定的第三方无条件受让原告信托受益权；债务人中国世纪投资有限公司未能按照贷款合同约定偿还贷款本息的，被告或被告指定的第三方于信托贷款期限届满之日无条件受让原告信托受益权。”

　　值得一提的是，上述信托的不良债权，目前已成为了河南资管的不良债权。根据相关司法判决书，早在2019年5月，河南资管就起诉了信托公司，但直到2021年3月29日，相关法院作出的(2020)沪74执389号判决书依然显示，“经穷尽财产调查措施，除被轮候冻结而无法处置的财产外，未发现被执行人有其他可供执行的财产，被执行人暂无财产可供执行。”

　　某信托公司高管曾对本报记者表示，信托不良债权转让价格一般在二到三折，原价转让不良债权不符合常理。

　　公开报道显示，早在2017年，长城资管资产经营部处长张雁青曾提道：“现在信托跟不良资产合作有几种模式：一是帮银行‘出表’的，一般是银行把资产包做指令性计划给信托，然后信托把这个收益权转让，银行用其子公司或者其他资金接，这其实是银行在直接操盘；二是通过资产管理公司做，就是把资产卖给资产管理公司，形式上走公开程序，买完之后，资产管理公司把这个做指令给信托，其后信托把这个收益权卖掉，这就出现一个‘非非标’。”

　　今年1月份，长城资管因涉及16项违规被银保监会罚款4690万元，其违规的案由之一是“收购信托公司资产不符合真实性、洁净性原则，变相提供融资，单一客户集中度超监管规定”。

　　颇值得一提的是，《通知》关于规范信托业风险资产转让业务的条款中还提到“专业机构开展资产收购业务应当加强尽职调查，不得以业务创新为名义，协助信托公司变相规避监管展业，削弱国家宏观调控政策实施效果”。

　　上述持牌地方AMC机构内部从业人士向记者表示，因为现在(信托公司)都在压降非标规模，有一些信托公司也在“抽贷”(记者注：所谓“抽贷”，是指迫于目前监管压降融资类业务规模的要求，信托公司向AMC转让存量融资类业务)。