每经记者 宋戈    每经实习记者 冯典俊    每经编辑 宋戈 廖丹

　　近日，北京法院审判信息网公布了申万宏源与中粮信托营业信托纠纷的二审民事裁决结果。

　　申万宏源以中粮信托在产品推介、信托贷款发放、贷后管理等方面存在问题为由向北京市东城区人民法院发起诉讼，请求解除《信托合同》，并追讨剩余未返还的信托资金。北京市东城区人民法院在一审判决驳回了申万宏源的诉讼请求。

　　对此，申万宏源不服判决，向北京金融法院提起上诉。二审判决书显示，申万宏源没有提交新证据，北京金融法院查明的事实与一审法院查明的事实一致。最终北京金融法院驳回上诉，维持原判。

　　合同是否应当解除成焦点

　　2016年12月，中粮信托与河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称宋河酒业）签署了《信托贷款合同》和《动产抵押合同》，与辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）、朱文臣签署了《保证合同》等交易文件，约定中粮信托公司发起设立“中粮信托·长丰一号集合资金信托计划”（以下简称信托计划），募集2亿元资金向宋河酒业发放信托贷款，年利率8.25%，贷款期限为该期贷款发放日起第24个月届满日。

　　另外，信托计划由辅仁集团、朱文臣提供连带责任担保，宋河酒业提供动产抵押担保，抵押物为1230.8吨50度国字宋河九号散酒，评估值不低于5.59亿元。

　　申万宏源与中粮信托签署《中粮信托·长丰一号集合资金信托计划信托合同》（以下简称信托合同），在2017年1月19日支付认购资金1亿元。2017年3月至2018年12月期间，中粮信托通过信托财产专户向申万宏源共支付7515万元。

　　2019年1月31日，中粮信托发布涉案信托计划第三次临时公告，书面正式通知信托计划自动延期。

　　申万宏源于2021年向法院提起诉讼。在一审中，法院认为，本案争议焦点在于案涉的信托合同是否应当解除。申万宏源认为，中粮信托公司在产品推介、信托贷款发放、贷后管理等方面多次严重违反约定，完全背离受托人信义义务，中粮信托公司的行为直接导致信托财产无法清收变现，信托计划一再延期，构成根本违约，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，认为中粮信托的根本违约行为致使合同目的无法实现，故要求解除合同。

　　抵押物检测存不当行为

　　申万宏源向法院列举了中粮信托的诸多情况，包括中粮信托未经适当审查就发放信托贷款、没有按约定履行贷后管理职责、没有及时清收信托贷款和变现信托财产。

　　在发放贷款环节，申万宏源认为，中粮信托在申万宏源支付认购资金后6分钟，就发放信托贷款，没有足够时间对放款条件进行审查。对此，法院认为，案涉信托计划是“先有项目，后有资金”。事实上，中粮信托在与申万宏源签订《信托合同》前半年就开始对融资人宋河酒业进行调查并形成了《尽职调查报告》，申万宏源对此并无异议。

　　申万宏源提出的另一异议是，中粮信托发放贷款时，没有对抵押物的质量和价值进行审慎核查，作为抵押物的宋河九号散装酒的检验方式不符合约定，系宋河酒业自行委托检验，不存在任何抽样过程或第三方监督，至今无法考证抵押物品质，也无法处置抵押物。

　　法院认为，中粮信托在抵押物质量检测方面存在不当行为，但该行为不构成根本违约，且抵押物一直由华安保全公司提供保全服务，并已投保财产保险。另，在《信托合同》《认购（申购）风险申明书》《信托计划说明书》中多次提示了抵押物风险，而第14.3条第（1）款更是明确约定“受托人根据信托文件的约定管理运用或处分信托财产及发生上述第14.1条所述任一风险而导致信托财产遭受损失的，其损失由信托财产和受益人承担”。

　　逾期后收回1.5亿现金

　　在贷后管理上，申万宏源认为中粮信托没有核查信托贷款的使用情况，没有对贷款进行日常管理，没有了解宋河酒业生产经营、财务活动。

　　对此，法院认为，申万宏源与中粮信托相关工作人员曾一同前往宋河酒业，提前落实信托贷款履行情况；中粮信托定期要求宋河酒业和辅仁集团等提供相关财务文件、密切关注宋河酒业及辅仁集团和朱文臣的涉诉情况，确保了宋河酒业在2017年至2018年期间均按期支付利息，且案涉信托计划为主动管理类信托，中粮信托有权根据其专业知识自主决定信托管理方式，在申万宏源按期取得信托收益的情况下，基于实现委托人利益最大化的原则，中粮信托没有任何理由提前终止贷款合同。

　　关于中粮信托没有及时清收信托贷款和变现信托财产的问题，申万宏源认为，信托贷款于2019年1月18日到期后，中粮信托直至2019年2月3日才向公证处申请出具《执行证书》，2019年2月27日才向北京市第二中级人民法院申请强制执行，但是没有申请财产保全，拖延至2019年4月19日才冻结了辅仁集团持有的700万股ST辅仁(3.520, 0.17, 5.07%)股票，股票经四次网络公开拍卖均没有成交，最终法院根据中粮信托的申请裁定以物抵债，直至申万宏源起诉之日，股票仍处于限售期，且股价长期低迷仅为人民币3.83元/股，即便全部变现，也根本不足以清偿剩余信托贷款债权。且中粮信托在放款前没有核实抵押物的质量和价值，始终没有保全抵押物，对抵押物完全失去控制，至今无法确认所谓储罐内到底有没有储存散酒，抵押担保措施落空。

　　法院认为，如出现借款人违约时，由受托人根据其专业能力办理相关事宜，且受托人有权自行决定信托财产变现方式、程序、价格及信托财产变现相关的其他一切事项，无需另行通知委托人或受益人，亦无需提请受益人大会审议。

　　基于此，中粮信托已在信托贷款逾期后，积极采取各项措施保护委托人利益，具体包括：通过与交易对手谈判等形式，收回现金15042.632万元并向申万宏源分配信托利益7515万元；通过强制执行等方式，取得辅仁集团所持辅仁药业700万股的股票，并执行回款4.3万元；促使宋河酒业关联公司辅仁科技额外提供辅仁集团8%的股权质押作为新增担保；在北京金融资产交易所发布债权转让公告，寻求多样化的债权实现方案；为了确保宋河酒业抵押的鹿邑县工业园区327、328号罐内的宋河九号散酒的安全，中粮信托持续缴纳保全费和保险费等，故申万宏源主张中粮信托怠于清收信托贷款和变现信托财产与事实情况不符，法院对其主张不予采纳。

　　中粮信托两次判决均胜诉

　　综合来看，法院认为，中粮信托在信托计划的设立及存续期间已经履行了受托人义务。中粮信托公司在贷款逾期中并无过错；中粮信托在贷款逾期后积极回收款项、增加担保措施，最大限度维护了受托人利益。虽然中粮信托存在信息披露不及时、不准确等情形，但不构成合同目的不能实现的根本违约情形，因此申万宏源要求解除合同、赔偿损失的诉讼请求，法院不予支持。

　　在二审中，北京金融法院也认为，当事人没有提交新证据，本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。同时提到，本案中，案涉合同对抵押物风险的承担作出明确约定，中粮信托按照合同的约定将抵押物交由案外人华安保全公司提供保全服务，尽到了对抵押物的审慎管理义务。申万宏源在签署《信托合同》时未对抵押物检验方式和估值提出异议，故在申万宏源未提交相关证据证明抵押物的检验方式不完全符合约定直接导致其无法就抵押物实现抵押权的情况下，中粮信托的瑕疵行为并不能被视为根本违约。

　　关于申万宏源主张中粮信托没有履行好贷后管理职责的上诉意见，法院认为，中粮信托作为受托人，应当严格按法律规定及合同约定履行谨慎、诚实、信用、有效管理的义务。根据查明的事实，在中粮信托发放宋河酒业等主体新增借款和对外担保等情况后，未能采取积极有效措施，在履行贷后管理职责方面亦存在不足。考虑到案涉信托贷款本金的75%已经收回，对于剩余的款项，目前抵押物仍在另案执行程序中，依据现有证据尚不足以认定款项无法收回，所以，申万宏源主张中粮信托没有履行贷后管理职责、构成合同目的不能实现的根本违约情形的上述意见，法院不予支持。