时隔7年，《信托业保障基金管理办法》（下称《办法》）迎来修订。2月11日，银保监会宣布，银保监会商财政部对《办法》进行修订，就《信托业保障基金和流动性互助基金管理办法（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）公开征求意见。

　　从内容来看，《征求意见稿》重点优化了基金筹集机制，进一步明确了基金定位和使用方式，信托业保障基金（下称“信保基金”）按照基金功能不同“一分为二”，流动性互助基金和缴纳制信托业保障基金将“各司其职”。文件还强化了道德风险防范，强调信托公司及其股东应当严格执行恢复与处置计划，积极开展自救，防止基金参与化险产生逆向激励。

　　在业内人士看来，《征求意见稿》相比此前《办法》更加细化，倾向于引导更加市场化的风险化解模式，筹集机制的改变短期内有加重信托公司负担的可能。当前经济形势下，不确定性因素增加，信托公司因为“历史原因”经历了非理性发展，厘清信保基金与信托公司乃至整个行业的关系显得尤为重要。

　　截至2021年末，信保基金资产总额约为1467亿元，同比减少约25亿元，全年通过保障基金和资本金项下业务向信托行业合计提供超过742亿元资金支持，较2020年增加近180亿元。在信保基金参与的信托化险中，安信信托、四川信托、新时代信托等已经或计划获得信保基金的支持，中融信托在去年宣布拟获信保基金10亿元流动资金贷款额度。

　　信保基金“一分为二”，筹集机制有了大变化

　　2014年，原银监会、财政部联合印发《办法》，全行业68家信托公司次年开始被强制要求缴纳信保基金，为促进行业稳定发展发挥了积极作用。对于此次修订，银保监会表示，当前信托行业运行稳健，业务转型持续推进，总体风险完全可控，但信托业保障机制在实践中也面临一些新的问题和挑战，《征求意见稿》出台的目的是为了更好发挥基金化解和处置行业风险的功能，维护金融稳定，促进信托业高质量发展，保护金融消费者合法权益。

　　按照《办法》第十四条要求，信保基金有三大认购标准：第一，信托公司应按净资产余额的1%认购信保基金，每年4月底前以上年度末的净资产余额为基数动态调整；第二，资金信托按新发行金额的1%认购，其中标准化的投资性资金信托由信托公司认购，融资性资金信托则由相应融资者认购；第三，新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。

　　这一筹集机制成为此次修订的重点。根据基金功能不同，《征求意见稿》将原认购制基金更名为流动性互助基金，同时设立缴纳制信托业保障基金。其中，原信保基金中的第二、第三大认购来源将归入流动性互助基金，但认购标准都有调整和细化，其中资金信托按新发行金额的1%逐季认购，实质提供融资的由融资方认购，投资标准化产品的由信托公司认购，投资非上市股权的由用款方认购；财产信托由信托公司按其收取报酬的5%逐年认购。

　　保障基金的认购标准则不再是净资产余额，而是基于信托公司风险状况实行差异化缴费标准，由信托公司按照各类信托业务收入和固有业务收入的一定比例缴纳，费率由基准费率和风险差别费率构成。基准费率根据经济金融发展状况和保障基金积累水平确定和调整，风险差别费率根据信托公司风险状况以及可能给保障基金造成的预期损失等因素确定和调整。在信托行业转型期，实行保障基金和流动性互助基金并行的筹集机制，以增强基金损失吸收能力，丰富化险资金来源。待行业转型和风险化解基本完成后，将基于信托公司风险状况实行差异化保障基金缴费标准。

　　有业内人士分析，过去第一和第三项认购占比较小，信保基金的主要资金来源是资金信托新发行规模的1%，但在产品到期后正常情况下会返还。从目前规定来看，因为相关费率都存在较大不确定性，对两大新基金的规模还无法估算，但随着净值化转型的推进，信托公司认购压力可能会有不同程度提升。

　　《办法》修订前，信保基金一直由2015年1月成立的中国信托业保障基金有限责任公司（下称“信保公司”）管理，并在市场化原则下预防、化解和处置信托业风险。此次《征求意见稿》则提到，信保公司将新设立中国信托业保障基金管理有限责任公司和中国信托业流动性互助有限责任公司，分别负责两大基金的筹集、管理和使用。信保公司披露的数据显示，信保公司115亿元注册资本中，除中国信托业协会出资1000万元持股0.8%外，其余92%股权均由13家信托公司持有，其中中信信托、平安信托、中融国际信托、重庆国际信托分别持股13.04%，中诚信托、中航信托各持股8.7%，华宝信托、上海国际信托、中海信托、五矿信托等7家信托公司持股在5%以下。截至2021年末，信保基金资产总额约为1467亿元，同比减少约25亿元，全年通过保障基金和资本金项下业务向信托行业合计提供超过742亿元资金支持，较2020年增加近180亿元。

　　不得向受益人刚性兑付，市场化原则再强化

　　关于基金定位和使用方式，《征求意见稿》也做出明确界定。按照《办法》第十九条规定，信保公司主要在信托公司发生以下四种情况时使用保障基金，即：（一）因资不抵债，在实施恢复与处置计划后，仍需重组的；（二）依法进入破产程序，并进行重整的；（三）因违法违规经营，被责令关闭、撤销的；（四）因临时资金周转困难，需要提供短期流动性支持的。

　　但《征求意见稿》中明确强调，两类基金均不得用于救助被撤销或破产清算的信托公司。具体来看，对于面临一般性清偿风险，但有望恢复正常经营的信托公司，保障基金可通过阶段性持股、设立过桥机构或特殊目的载体、收购风险资产等方式参与其风险处置；流动性互助基金也可通过流动性救助等方式参与此类公司的风险处置，但首要使用方式是向存在临时资金周转困难的信托公司提供短期流动性支持。

　　有业内人士分析，在资管新规落地后，各行业的风险处置安排也会相应做出调整，尤其在宏观经济下行和行业转型等不确定性因素增加背景下，“历史原因”较多的信托行业更需要监管厘清规则。此前，1月28日，银保监会已经宣布对《保险保障基金管理办法》进行修订，其中主要包括将固定费率调整为基准费率加风险差别费率、建立财产保险与人身保险保障基金之间的融通机制、强化对违反办法规定的法律责任等内容。

　　从行业现状来看，信托公司尤其是非上市信托公司外部融资渠道仍很有限，目前安信信托、四川信托、新时代信托等均已经或计划获得信保基金的支持，中融信托也在去年宣布拟获信保基金10亿元流动资金贷款额度。《征求意见稿》强调，未来出险信托公司要遵循有序化解原则，通过拓宽资金来源、增资扩股或市场化重组等自救措施化解风险仍是首选。基金参与化险，应当遵循社会公平性原则，避免产生逆向激励。此外，文件明确了基金使用的禁止性行为，并对相关责任人建立追责问责机制。其中特别提到，基金不得用于向受益人进行刚性兑付，信托公司也不得使用流动性支持资金向股东分红。