新浪科技 郑峻发自美国硅谷

　　毫无疑问，微信是腾讯最核心业务之一，但在美国市场，微信并不是腾讯最有价值的资产。在腾讯的最新财报中，美国市场带来的直接营收所占比例甚至不到2%。

　　数据分析公司App Annie提供的数据显示，今年8月微信在美国的月活用户只有330万人，甚至没有排进美国IM应用市场的前十位。与日裔喜欢用Line，韩裔喜欢用KakaoTalk一样，微信也是美国华人群体的首选IM应用。微信在美国的核心用户群始终是500多万华人，与主流用户使用的Facebook Messenger、Snapchat、WhatsApp等依然有着明显差距。

　　显然，微信绝不是美国政府盯上腾讯的唯一目标。据美国媒体周末报道，美国外国投资委员会（CFIUS）已经致函两大知名游戏开发商——《英雄联盟》开发商拳头游戏（Riot Games）和《堡垒之夜》开发商Epic Games，要求他们提交自己保护美国用户数据安全的相关资料。继微信之后，美国政府将审查目标对准了腾讯在美国的投资业务。

　　拳头游戏虽然是一家美国游戏开发商，总部位于美国洛杉矶，但却是腾讯的全资控股子公司。腾讯早自2009年拳头游戏的第二轮融资就开始投资，随后又不断提升持股比例，最终在2015年底收购了拳头的全部股份。腾讯持有Epic Games的40%股权，是主要股东，但不是最大股东，可以提名董事席位。但Epic去年曾经公开澄清，他们和腾讯并不分享用户数据，业务也不受腾讯影响。Epic目前正在和苹果进行一场诉讼大战，意在挑战苹果应用商店的控制霸权。

　　显然，美国政府正在严格审查腾讯涉及到美国用户数据方面的投资资产。这两家公司是腾讯持有主要股份的两家美国游戏开发商。此外，腾讯投资的美国游戏公司还包括了动视暴雪（持股5%）、Glu Mobile（持股15%）等等。腾讯投资少数股份的美国科技企业包括：Snap、Reddit、特斯拉等登。但科技巨头被CFIUS审查的可能性不大。

　　腾讯投资和参股的全球游戏矩阵还包括了《绝地求生》的韩国开发商蓝洞、《部落冲突》（Clash and Clans）的芬兰开发商Supercell、《流放之路》（Path of Exile）的新西兰开发商Grinding Gear Games、《刺客信条》的法国开发商育碧、瑞典开发商Fatshark、挪威开发商Funcom等等。

　　虽然这些游戏开发商并不是美国公司，腾讯对他们的投资并不需要申报CFIUS批准，但他们开发的游戏却在美国广受欢迎，拥有大量的美国用户数据。《绝地求生》目前是美国游戏玩家支出排名第十的游戏。美国政府也可以以保护用户数据的理由展开调查。

　　美国总统特朗普上月初颁布行政命令，以国家安全为由宣布在美国封杀两大中国应用TikTok和微信。当时关于腾讯微信的行政命令并没有涉及到腾讯的游戏业务。在经过一个月的多方谈判和政策转折之后，最终字节跳动同意与甲骨文和沃尔玛合资运营TikTok美国业务；美国政府已经认可了这一交易结构，但还需要得到中国政府的批准。

　　但微信的问题则比较复杂。由于腾讯没有和美国政府及时达成一致（双方谈判内容没有公布），美国商务部在上周五颁布相关文件，具体落实总统的行政命令，下令苹果和谷歌的美国应用商店下架微信，禁止微信在美国的支付交易以及其他封杀措施。腾讯承认禁令可能会影响到微信在美国的增长，但并没有给出具体的评估。

　　按照美国司法部此前的解释，美国用户继续使用微信则不需要承担法律责任。不过，在美国商务部出台封杀文件之后，美国华人自发组织的美国微信用户联合会紧急申请法庭听证会，成功争取到加州北区联邦地区法院法官在周日颁布临时禁令，暂时阻止商务部执行这一封杀令。

　　寻求股权结构或者数据安全的相关资料通常是CFIUS正式开始调查的前奏，如果CFIUS初步认定其中存在着影响美国国家安全的隐患，则会对交易展开正式调查。不过，CFIUS发函要求提供资料并不意味着都会正式展开调查，展开调查也不意味着就一定会强迫进行资产剥离。

　　一位中资企业在美国业务的负责人向新浪科技介绍，如果CFIUS认为需要对外资在美业务展开国家安全调查，美国财政部会书面通知外资企业，要求提交相关材料，这个过程大约是1个月时间。包括随后的初步审查和正式调查，整个过程可能持续3个月时间。这家中资企业也是在2015年完成收购美国互联网业务，他们近期接到CFIUS要求提供资料的通知，目前还没有收到CFIUS的正式调查通知。

　　富而德律所合伙人、前美国财政部直接负责审核投资安全的副助理部长米尔（Aimen Mir）认为，只要涉及到大量用户数据，CFIUS就可能关注外资在美国业务，但问题的关键是CFIUS是否会认为相关业务风险足够大（影响美国国家安全），以至于需要进行资产剥离。8月14日特朗普下令字节跳动出售TikTok美国业务的行政命令就是来自CFIUS的调查结果建议。

　　CFIUS是美国联邦政府内部的一个跨部门机构，包括了财政部、国务院、司法部、商务部、国土安全部、国防部等九大内阁部门以及其他七个相关机构。这个委员会就像是一个特别工作组，成员由美国总统提名，美国财政部长担任主席和负责工作。其主要职能是评估审核外资在美国投资和业务是否会对美国国家安全带来威胁，辅佐美国总统作出决定采取行动。

　　以往CFIUS的审查行业主要是能源、电信、国防、芯片等敏感行业，但在过去几年开始，CFIUS的审查范围大幅扩大。2018年颁布试行、2020年正式实施的《外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA）将关键技术、关键基础设施和关键个人数据（TID）相关领域列入强制申报审核范畴，严格限制了外资（主要是针对中国）在这些领域投资美国企业或是接触产品和技术。

　　仅仅在过去两年，CFIUS就已经迫使两家中国企业昆仑万维和中长石基分别出售他们几年前在美国收购的同性交友网站Grindr和酒店信息管理系统StayNTouch。鉴于FIRRMA是美国两党一致通过的法案，民主党也同样主张严格审查外资在美国投资，因此即便今年大选出现政党更替，明年拜登上台执政，美国的外资投资政策也不太可能出现明显转变。

　　一位中资背景投资基金在硅谷的投资经理向新浪科技谈了自己的看法，按照FIRRMA的规定，中国企业哪怕在上述敏感行业获得董事席位也要经过CFIUS审批。腾讯在拳头游戏和Epic的持股远远超过了应该审查的标准，CFIUS要对此展开调查是很正常的。这位投资经理吐槽说，自从2018年FIRRMA通过之后，他们在硅谷的投资已经急剧下滑乃至陷入了停滞，很多硅谷创业公司根本不敢也不愿意接受中国背景的投资。

　　“我不知道腾讯此前投资拳头和Epic的时候，是否通过了CFIUS审核，毕竟已经过去了好多年，但CFIUS的审查是有回溯权的。即便他们现在要进行国家安全审查，也很正常。如果腾讯并没有过度介入拳头与Epic的业务，没有接触到用户数据，正常来说不应该有什么问题的。也许CFIUS就是查看一下情况，没有发现腾讯投资有什么问题，也就过去了。”

　　“但现在美国政府的立场是，只要你是中国企业，就有可能帮中国窃取用户数据，这就直接污名化了。CFIUS也没有查出字节有滥用TikTok美国用户数据的行为，还不是一样逼着你出售，当然最终结局有所变化。谁知道美国政府会不会认定，腾讯持有美国游戏公司多数股权也是不安全的。反正CFIUS也不需要公布他们的调查证据，只需要公布调查结论。本届政府的决策没法按照惯例来预测。”