中国经济网北京5月17日讯 近日，中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)发布关于对北京征和惠通基金管理有限公司（下称“征和惠通”）和实际控制人管环宇的纪律处分决定书。

　　经查，征和惠通存在以下违规事实∶

　　一是私募基金产品未按规定备案。协会接到投诉信息显示，2020年4月，多名投资者拟认购征和惠通发行的平阳途文投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳途文”，未备案）并签订了平阳途文认购意向书、风险问卷调查、投资者风险评估结果确认书、平阳途文合格投资者承诺函等。投资者称，征和惠通以平阳途文合伙企业人数限制不得超过50人为由，要求部分投资者与征和惠通发行成立的深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳惠润富盈”）有限合伙人王大凯签订《深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）入伙协议书》，约定新入伙的有限合伙人出资金额主要用于认购平阳途文，并要求其将认购平阳途文的投资款汇入深圳惠润富盈银行账户。2020年5月25日，深圳惠润富盈与征和惠通签订《平阳途文合伙协议》，拟认购平阳途文有限合伙份额。

　　深圳惠润富盈实际对外募集资金并对外进行投资，应当认定为私募基金产品，但是公司未在协会进行备案。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《私募基金登记备案办法（试行）》）第十一条的规定。

　　二是征和惠通发行的相关基金产品对外出资以及投资者出资未工商确权，管理人未尽到勤勉尽责义务。以上行为违反了《私募投资基金备案须知》第二十条、第三十五条，《私募基金监管办法》第四条的规定。

　　三是登记备案信息更新不及时。征和惠通未如实在协会系统变更机构法定代表人、对外投资企业的关联信息，未报送2020年年度财务报告、部分基金产品半年报及年报，未如实报送近三年合法合规情形。以上行为违反《私募基金监管办法》第二十五条、《私募基金登记备案办法（试行）》第二十二条的规定。

　　四是不符合持续展业要求。经查，公司登记高级管理人员蔡霜励、王珊均已离职。此外，协会多次与机构备用联系人、实际控制人联系，均未取得有效联系。以上行为违反《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）第二条、第三条的规定。

　　经查，征和惠通已被列为失信被执行人，管环宇控股的普信资产管理有限公司分公司涉嫌非法吸收公众存款。同时协会收到投资者针对征和惠通的大量投诉，公司涉嫌严重侵犯投资者合法权益。

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分∶

　　取消征和惠通会员资格，撤销其管理人登记。

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行）》第六条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

　　将管环宇加入黑名单，期限为五年。

　　相关法规：

　　《私募基金监管办法》第八条：各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

　　（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。

　　（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。

　　（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。

　　（四）基金业协会规定的其他信息。

　　基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

　　《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条：私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议，以下统称基金合同)等基本信息。

　　公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金在作为基金履行备案手续同时，还需作为基金管理人履行登记手续。

　　《私募投资基金备案须知》第二十条：【公司型与合伙型基金前置工商登记和投资者确权】公司型或合伙型私募投资基金设立或发生登记事项变更的，应当按照《公司法》或《合伙企业法》规定的程序和期限要求，向工商登记机关申请办理登记或变更登记。

　　《私募投资基金备案须知》第三十五条：私募股权投资基金入股或受让被投企业股权的，根据《公司法》、《合伙企业法》，应当及时向企业登记机关办理登记或变更登记。管理人应及时将上述情况向投资者披露、向托管人报告。

　　《私募基金监管办法》第四条：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构（以下简称私募基金销售机构）及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。

　　私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。

　　《私募基金监管办法》第二十五条：私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

　　私募基金管理人应当于每个会计年度结束后的4个月内，向基金业协会报送经会计师事务所审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

　　《私募基金登记备案办法（试行）》第二十二条： 私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

　　(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

　　(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

　　(三)私募基金管理人分立或者合并；

　　(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

　　(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

　　(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

　　《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）第二条：(一)【内控基本要求】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求，申请机构应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。

　　(二)【资本金满足运营】作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

　　针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

　　(三)【办公地要求】申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

　　(四)【财务清晰】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

　　(五)【已展业情况】申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。

　　(六)【特殊目的载体】已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体(包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构)，无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

　　《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）第三条：(一)【高管定义】根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规/风控负责人等)均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

　　(二)【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题解答(九)》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人(含创业投资基金管理人)。

　　(三)【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

　　(四)【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关问题解答(十二)》，为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：

　　1.不得在非关联的私募机构兼职;

　　2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职;

　　3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职;若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料(包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料)，同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2;

　　4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况;

　　5.对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况;

　　6.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

　　已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高管人员的兼职情况。协会将按照有关规定对私募基金管理人高管人员的兼职情况进行核查，逐步要求不符合规范的机构整改。

　　(五)【专业胜任能力】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

　　(六)【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。

　　《基金法》第一百一十一条第三项：制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；

　　《私募基金监管办法》 第二十九条：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。

　　会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。

　　《协会章程》第六条第三项：制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；

　　《纪律处分实施办法（试行）》第五条：本办法规定的可以对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构实施的纪律处分包括：

　　（一） 谈话提醒；

　　（二） 书面警示；

　　（三） 要求限期改正；

　　（四） 缴纳违约金；

　　（五） 行业内谴责；

　　（六） 加入黑名单；

　　（七） 公开谴责；

　　（八） 暂停受理或办理相关业务；

　　（九） 要求其他会员暂停与其的业务；

　　（十） 暂停会员部分权利；

　　（十一） 暂停会员资格；

　　（十二） 撤销管理人登记；

　　（十三） 取消会员资格；

　　（十四） 基金业协会规定的其他纪律处分形式。

　　以下为原文：

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分〔2022〕6号

　　纪律处分决定书

　　当事人∶北京征和惠通基金管理有限公司（以下简称“征和惠通”）

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和相关自律规则，协会于2022年3月18日向征和惠通下达《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2022〕104号）。征和惠通如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在收到告知书之日起5个工作日内向协会提交书面申辩意见或听证申请。征和惠通未在规定期限内提交相关意见，本案现已审理终结。

　　一、基本事实

　　经查，征和惠通存在以下违规事实∶

　　一是私募基金产品未按规定备案。协会接到投诉信息显示，2020年4月，多名投资者拟认购征和惠通发行的平阳途文投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳途文”，未备案）并签订了平阳途文认购意向书、风险问卷调查、投资者风险评估结果确认书、平阳途文合格投资者承诺函等。投资者称，征和惠通以平阳途文合伙企业人数限制不得超过50人为由，要求部分投资者与征和惠通发行成立的深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳惠润富盈”）有限合伙人王大凯签订《深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）入伙协议书》，约定新入伙的有限合伙人出资金额主要用于认购平阳途文，并要求其将认购平阳途文的投资款汇入深圳惠润富盈银行账户。2020年5月25日，深圳惠润富盈与征和惠通签订《平阳途文合伙协议》，拟认购平阳途文有限合伙份额。

　　深圳惠润富盈实际对外募集资金并对外进行投资，应当认定为私募基金产品，但是公司未在协会进行备案。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《私募基金登记备案办法（试行）》）第十一条的规定。

　　二是征和惠通发行的相关基金产品对外出资以及投资者出资未工商确权，管理人未尽到勤勉尽责义务。以上行为违反了《私募投资基金备案须知》第二十条、第三十五条，《私募基金监管办法》第四条的规定。

　　三是登记备案信息更新不及时。征和惠通未如实在协会系统变更机构法定代表人、对外投资企业的关联信息，未报送2020年年度财务报告、部分基金产品半年报及年报，未如实报送近三年合法合规情形。以上行为违反《私募基金监管办法》第二十五条、《私募基金登记备案办法（试行）》第二十二条的规定。

　　四是不符合持续展业要求。经查，公司登记高级管理人员蔡霜励、王珊均已离职。此外，协会多次与机构备用联系人、实际控制人联系，均未取得有效联系。经现场走访发现，公司已不在协会登记的办公地办公。以上行为违反《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）第二条、第三条的规定。

　　经查，征和惠通已被列为失信被执行人，管环宇控股的普信资产管理有限公司分公司涉嫌非法吸收公众存款。同时协会收到投资者针对征和惠通的大量投诉，公司涉嫌严重侵犯投资者合法权益。

　　以上事实有入伙协议书、银行流水、资产管理业务综合报送平台的登记备案信息、工商信息、年报、半年报等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

　　二、纪律处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行）》第五条的规定，协会决定作出以下纪律处分∶

　　取消征和惠通会员资格，撤销其管理人登记。

　　根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会

　　2022年4月19日

　　中国证券投资基金业协会

　　中基协处分（2022）7号

　　纪律处分决定书

　　当事人：管环宇，男，1982年10月出生，登记为北京征和惠通基金管理有限公司（以下简称“征和惠通”）实际控制人。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）、《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）、《中国证券投资基金业协会会员管理办法》（以下简称《会员管理办法》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分实施办法（试行）》）等法律法规和相关自律规则，协会于2022年3月18日向征和惠通下达《纪律处分事先告知书》（中基协字（2022）104号）。管环宇如对有关拟采取的纪律处分措施存在异议，应当在收到告知书之日起5个工作日内向协会提交书面申辩意见。管环宇未在规定期限内提交相关意见，本案现已审理终结。

　　一、基本事实

　　经查，征和惠通存在以下违规事实：

　　一是私募基金产品未按规定备案。协会接到投诉信息显示，2020年4月，多名投资者拟认购征和惠通发行的平阳途文投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳途文”，未备案）并签订了平阳途文认购意向书、风险问卷调查、投资者风险评估结果确认书、平阳途文合格投资者承诺函等。投资者称，征和惠通以平阳途文合伙企业人数限制不得超过50人为由，要求部分投资者与征和惠通发行成立的深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）（以下简称“深圳惠润富盈”）有限合伙人王大凯签订《深圳惠润富盈投资中心（有限合伙）入伙协议书》，约定新入伙的有限合伙人出资金额主要用于认购平阳途文，并要求其将认购平阳途文的投资款汇入深圳惠润富盈银行账户。2020年5月25日，深圳惠润富盈与征和惠通签订《平阳途文合伙协议》，拟认购平阳途文有限合伙份额。

　　深圳惠润富盈实际对外募集资金并对外进行投资，应当认定为私募基金产品，但是公司未在协会进行备案。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募基金监管办法》）第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《私募基金登记备案办法（试行）》）第十一条的规定。

　　二是征和惠通发行的相关基金产品对外出资以及投资者出资未工商确权，管理人未尽到勤勉尽责义务。以上行为违反了《私募投资基金备案须知》第二十条、第三十五条，《私募基金监管办法》第四条的规定。

　　三是登记备案信息更新不及时。征和惠通未如实在协会系统变更机构法定代表人、对外投资企业的关联信息，未报送2020年年度财务报告、部分基金产品半年报及年报，未如实报送近三年合法合规情形。以上行为违反《私募基金监管办法》第二十五条、《私募基金登记备办法（试行）》第二十二条的规定。

　　四是不符合持续展业要求。经查，公司登记高级管理人员蔡霜励、王珊均已离职。此外，协会多次与机构备用联系人、实际控制人联系，均未取得有效联系。经现场走访发现，公司已不在协会登记的办公地办公。以上行为违反《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）第二条、第三条的规定。

　　经查，征和惠通已被列为失信被执行人，管环宇控股的普信资产管理有限公司分公司涉嫌非法吸收公众存款。同时协会收到投资者针对征和惠通的大量投诉，公司涉嫌严重侵犯投资者合法权益。

　　以上事实有入伙协议书、银行流水、资产管理业务综合报送平台的登记备案信息、工商信息、年报、半年报等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。管环宇作为公司实际控制人，应当对征和惠通的上述违规行为承担相应责任。

　　二、纪律处分决定

　　鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》第一百一十一条第三项，《私募基金监管办法》第二十九条，《协会章程》第六条第三项，《会员管理办法》第二十九条，《纪律处分实施办法（试行）》第六条的规定，协会决定作出以下纪律处分：

　　将管环宇加入黑名单，期限为五年。

　　根据《纪律处分实施办法（试行）》第二十四条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起20个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。

　　中国证券投资基金业协会